中国石化第二届第四次董事会会议於2003年10月28日召开...  文件类型：PDF/Adobe Acrobat   文件大小：字节

概要
中国石化第二届第四次董事会会议於2003年10月28日召开,审议并批准中国石化签
署并履行与中石化集团公司的《收购协议》.关连董事陈同海,刘根元(中石化集团
公司总经理,副总经理)在审议和表决时进行了回避.
中国石化与中石化集团公司於2003年10月28日签订了《收购协议》.根据《收购协
议》,中国石化将以现金向中石化集团公司收购乙烯资产.於评估基准日,乙烯资产
经资产评估的净资产评估价值为人民币330,130.26万元(合约港币311,443.64万元),
总资产评估价值为人民币552,729.01万元(约合港币521,442.46万元),总负债评估价
值为人民币222,598.75万元(约合港币209,998.82万元),定价为人民币330,000万元
(约合港币311,320.75万元).
本次收购的战略意义在於其将有助於中国石化根据预期的石化行业上升周期,利用
先进技术及较低运营成本增进现有石化业务的效益.同时,乙烯资产位於具战略意
义的中国发展最快的广东省和中国石化的重心市场.收购亦将增加中国石化的透明
度,减少与中石化集团公司的关连交易和同业竞争.有关详情见第6部分.
中国石化独立董事认为此次收购是按照公平,公正的原则协商所得出的一般商业条
款进行的,定价方法合理,公允,对中国石化和全体股东而言属公平合理.
中石化集团公司是中国石化的控股股东,根据上交所上市规则与联交所上市规则,
中石化集团公司是中国石化的关连人,本次收购同时构成中国石化於上交所上市规
则及香港联交所上市规则第14.25 (1)条项下的关连交易.
本次收购尚待取得国资委的有关批准,并且资产评估报告尚待取得国资委的备案.
中国石化及董事会全体成员保证公告内容的真实,准确和完整,对公告的虚假记
载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.
1.定义
除非上下文另有规定,在本公告中(包括特别提示与重要内容提示),下列词语应
具有如下所述的含义:
「资产评估报告」指中联资产评估有限公司为本次收购出具的,以2003年6月
30日为评估基准日的,对乙烯资产进行评估后编制的中联
评报字〔2003〕第68号资产评估报告.
「联系人」指联交所上市规则所定义的联系人.
「董事会」指中国石化董事会
「交割日」指(1)2003年12月31日,(2)或《收购协议》下的全部先决条件
均已经获得满足或在适用法律允许的范围内被中国石化与中
石化集团以书面形式放弃后的第一个工作日,以较晚发生日
期为准.
「董事」指中国石化的董事.
「乙烯资产」指中石化集团公司通过茂名石化持有的并拟转让给中国石化
的38万吨乙烯生产装置及其下游装置的主营资产(包括流动
资产,长期投资,建筑物,机器设备,在建工程等)与相关
的负债(包括流动负债和长期负债等).乙烯资产的具体范
围为资产评估报告及其明细中说明的全部资产与负债.
「港币」指香港法定货币.港币1元约折合人民币1.06元,但该等
率并不代表可以按此率将人民币兑换成港元,反之亦然.
「香港联交所」指香港联合交易所有限公司.
「独立股东」除中石化集团公司及其联系人以外的中国石化股东.
「联交所上市规则」指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》.
香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性或完整性亦无发表任何声明,并明确表示不会就本公告全部或任何部份内容或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.
中国石油化工股份有限公司
CHINA PETROLEUM & CHEMICAL CORPORATION
(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
资产收购暨关连交易公告
中国石油化工股份有限公司财务顾问
CICC
中国国际金融(香港)有限公司摩根士丹利添惠亚洲有限公司
(e)关连关系
中石化集团公司持有中国石化4,774,256.1万股国有股(占中国石化总股
本约55.06%),为中国石化的控股股东.根据上交所上市规则以及联
交所上市规则,中石化集团公司为中国石化的关连人,本次收购同时
构成中国石化於上交所上市规则及香港联交所上市规则第14.25 (1)条
项下的关连交易.
3.2关连交易金额
此次收购的交易对价为人民币330,000万元(约合港币311,320.75万元).由
於此次收购的交易对价少於中国石化披露的合并后有形净资产值的3%,根
据联交所上市规则第14.25 (1)条规定,此次收购无须获中国石化独立股东批
准,该关连交易的有关情况将於中国石化下一期年度报告中披露.
4.乙烯资产的基本情况
4.1乙烯资产简介
乙烯资产经原国家计委批准,於1991年起开始筹备建设,1996年投产,具有
年产30万吨乙烯及其下游聚乙烯及聚丙烯等装置.2002年4月,茂名石化对
乙烯及其下游生产装置的扩建工程完工并验收后,主要生产装置包括38万吨
年乙烯裂解,10.5万吨年高压聚乙烯,17万吨年全密度聚烯,17万吨
年聚丙烯,11万吨年苯乙烯,5万吨年合成橡胶,11万吨年乙二醇
—环氧乙烷,4.4万吨年甲基叔丁基醚丁烯,5.5万吨年丁二烯抽提,
16.5万吨年芳烃抽提装置,以及配套的包装,储运等辅助设施.该乙烯资
产位於广东省茂名市,目前是中国华南地区最大的乙烯生产装置.
根据《收购协议》,中石化集团公司保证其对乙烯资产拥有合法,有效并且完
整的处置权,且不存在与转让资产有关的任何抵押,质押,留置或其它第三
者权益;不存在任何与转让资产有关的重大诉讼,争议,索赔,政府部门处
罚.
乙烯资产中以茂名石化为借款人的主要长期借贷有:
合同编号合同名称贷款人借款人本金签订日期最后还款日
1. 9319792中国石化茂名建行广东省分行茂名石化2,720,000,000日元1992年12月3日2007年6月30日
石油化工公司13,606,375美元2007年6月30日
引进高压聚乙烯
装置使用出口
融资一揽子协议资金
的转贷款协议
2. 9319791中国石化茂名建行广东省分行茂名石化59,559,500美元1992年12月3日2006年12月3日
石油化工公司引进
全密度聚乙烯装置
使用意大利出口
信贷转贷协议
3. (94)粤建银外中国石化茂名建行广东省分行茂名石化25,103,434美元1994年5月31日2007年1月15日
合字第(19)号石油化工公司合成
橡胶项目使用
美国出口
信贷转贷协议
4. (94)粤建银外中国石化茂名建行广东省分行茂名石化39,895,600美元1994年5月31日2007年3月15日
合字第(18)号石油化工公司油
叶岩电厂项目引进
设备使用芬兰出口
信贷转贷协议
5. 9319791中国石化茂名建行广东省分行茂名石化68,000,000美元1992年12月3日2007年2月5日
石油化工公司引进
全密度聚丙烯装置
根据《收购协议》,中国石化应向中石化集团公司支付人民币330,000万元(约
合港币311,320.75万元)来自中国石化本身财政资源的现金作为中国石化从
中石化集团公司收购乙烯资产的价款.
根据《收购协议》,中国石化应於交割日支付50%价款;於交割日后的6个月
内,支付剩余50%价款.
5.2先决条件
根据《收购协议》,完成收购的先决条件主要为:
(a)中国石化聘请的境内独立财务顾问对此次收购认为交易条件公平及合
理;
(b)中国石化的独立董事对《收购协议》及其下的交易表示认同,并且中国
石化董事会已经批准了《收购协议》及其下的交易;
(c)中石化集团公司按照其章程以及适用法律的要求批准了《收购协议》及
此次收购;
(d)就与乙烯资产相关的以茂名石化为借款人的长期借款及借款协议项下
的义务转让予中国石化已获得各相关贷款人的书面同意;
(e)此次收购已经获得了国资委的相关批准;及
(f)资产评估报告已经获得国资委的备案.
5.3期间损益
根据《收购协议》,评估基准日至交割日期间乙烯资产发生的任何损益均由中
石化集团公司承担与享有;交割日之后,乙烯资产发生的任何损益均由中国
石化承担与享有.
5.4终止
如交割日未能在2003年12月31日或双方同意的较晚日期发生,经任一方书面
通知;或在交割日前,一方严重违约,或违约方在对方发出书面通知30日后
仍未纠正其违约的,经另一方书面通知;或在资产交割日前,中石化集团公
司和中国石化双方书面同意,《收购协议》可提前终止.
6.进行关连交易的目的以及本次关连交易对上市公司的影响情况
2000年中国石化重组上市时,考虑到当时国家提供给乙烯资产返还增值税的优惠
政策,乙烯资产没有注入上市公司,中石化集团根据互不竞争协议授予中国石化
之任何选择权适用於本次交易之乙烯资产.鉴於国家提供给茂名乙烯的税务优惠
已於2002年12月31日期满终止,中国石化认为目前是较好的收购时机.
本次收购对於中国石化将产生以下影响:
(1)业界预期化工行业将进入上升周期,预计2005-2006年达到下一个周期高
峰.收购有利於中国石化抓住化工周期性复苏的机遇,提高经济效益.
(2)乙烯资产位於中国经济最发达的省份之一广东省,背靠潜力巨大的西南市
场,是华南地区现有的唯一大型乙烯生产装置.收购将使中国石化在该地区
拥有核心化工生产能力,增强对主要市场的控制力.
(3)乙烯资产采用的是美国,意大利,荷兰等国家的专利技术,达到90年代世界
先进水平,多项经营指标均好於本公司现有的其它几套大型乙烯装置.收购
可提高化工板块的核心竞争力.
(4)目前乙烯资产与中国石化存在一定程度上的同业竞争,而且乙烯资产的原料
供应以及产品销售均依赖中国,形成了较大的关连交易.此次收购有利於消
除同业竞争并减少关连交易.
围为资产评估报告及其明细中说明的全部资产与负债.
「港币」指香港法定货币.港币1元约折合人民币1.06元,但该等
率并不代表可以按此率将人民币兑换成港元,反之亦然.
「香港联交所」指香港联合交易所有限公司.
「独立股东」除中石化集团公司及其联系人以外的中国石化股东.
「联交所上市规则」指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》.
「上交所上市规则」指《上海证券交易所股票上市规则》.
「茂名石化」指中石化集团全资拥有的中国石化集团茂名石油化工公司.
「《收购协议》」指中国石化与中石化集团公司於2003年10月28日签订的《关
於收购乙烯资产的协议》.
「收购」指中国石化依据《收购协议》的条款与条件对乙烯资产的收
购.
「人民币」指中国法定货币.
「国资委」指国务院国有资产监督管理委员会.
「上交所」指上海证券交易所.
「中国石化」指中国石油化工股份有限公司.
「中石化集团」指中石化集团公司及其附属公司(中国石化除外).
「中石化集团公司」指中国石油化工集团公司.
「评估基准日」指2003年6月30日.
2.关连交易概述
中国石化第二届第四次董事会会议於2003年10月28日召开,审议并批准中国石化
签署并履行与中石化集团公司的《收购协议》.关联董事陈同海,刘根元(中石化
集团公司总经理,副总经理)在审议和表决时进行了回避.
中国石化与中石化集团於2003年10月28日签订了《收购协议》.根据《收购协议》,
中国石化将以现金收购乙烯资产.於评估基准日,乙烯资产经资产评估的净资产
评估价值为人民币330,130.26万元(合约港币311,443.64万元),总资产评估价值为
人民币552,729.01万元(约合港币521,442.46万元),总负债评估价值为人民币
222,598.75万元(约合港币209,998.82万元),定价为人民币330,000万元(约合港币
311,320.75万元).
中石化集团公司是中国石化的控股股东,根据上交所上市规则与联交所上市规
则,中石化集团公司是中国石化的关连人,本次收购同时构成中国石化於上交所
上市规则及香港联交所上市规则第14.25(1)条项下的关连交易.
中国石化独立董事认为此次收购是按照公平,公正的原则协商所得出的一般商业
条款进行的,定价方法合理,公允,对中国石化和全体股东而言属公平合理.
本次收购尚待取得国资委的有关批准,并且资产评估报告尚待取得国资委的备
案.
3.关连方与关连关系
3.1中石化集团公司
(a)中石化集团公司的基本情况
企业名称:中国石油化工集团公司
法定地址:中国北京市朝阳区惠新东街甲6号
企业类型:全民所有制
法定代表人:陈同海
注册资本:人民币1,049亿元(约合港币989.62亿元)
(b)中石化集团公司的历史沿革
中石化集团公司系根据九届全国人大一次会议批准的《国务院机构改革
方案》和《国务院关於组建中国石油化工集团公司有关问题的批复》,在
原中国石油化工总公司基础上,於1998年7月成立的特大型石油石化企
业集团,是国家授权投资机构和国家控股的独资公司.2000年,中石
化集团通过重组,将其石油石化的主营业务投入中国石化.
(c)中石化集团公司的业务范围
中石化集团公司的主营业务为实业投资及投资管理;石油,天然气的
勘探,开采,储运(含管道运输),销售和综合利用;石油炼制;汽
油,煤油,柴油的批发;石油化工及其他化工产品的生产,销售,储
存,运输;石油石化工程的勘探设计,施工,建筑安装;石油石化设
备检修维修;机电设备制造;技术及信息,替代能源产品的研究,开
发,应用,咨询服务;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定
公司经营和禁止进出口的商品和技术除外).
(d)中石化集团公司的财务状况
截至2002年12月31日,中石化集团根据中国会计准则及制度经审计的
净利润为人民币36.9亿元(约合港币34.8亿元),净资产为人民币
1,893.7亿元(约合港币1,786.5亿元).
4. (94)粤建银外中国石化茂名建行广东省分行茂名石化39,895,600美元1994年5月31日2007年3月15日
合字第(18)号石油化工公司油
叶岩电厂项目引进
设备使用芬兰出口
信贷转贷协议
5. 9319791中国石化茂名建行广东省分行茂名石化68,000,000美元1992年12月3日2007年2月5日
石油化工公司引进
全密度聚丙烯装置
使用意大利出口
信贷转贷协议
6. 9319792中国石化茂名建行广东省分行茂名石化20,123,750美元1993年4月10日2006年7月17日
石油化工公司引进
高压聚乙烯装置
使用美国出口
信贷转贷协议
7. 9319791中国石化茂名建行广东省分行茂名石化17,000,000美元1993年4月10日2006年6月15日
石油化工公司引进
乙烯装置使用
美国出口
信贷转贷协议
8.无中国石化集团茂名建行广东省分行茂名石化6,000,000,000日元2000年9月20日2005年9月19日
石油化工公司利用
日元商业贷款
转贷协议
9. 2002外字0010无建行茂名市分行3,200,000,000日元2002年5月23日2007年7月23日
中石化集团公司已经或正在就上述长期借贷(均用於与乙烯资产相关用途)及
借贷协议项下的权利和义务转让予中国石化获得相关贷款人的书面同意.
4.2乙烯资产的评估价值
依据具有证券从业资格的中联资产评估有限公司就本次收购目的出具的中联
评报字2003第68号资产评估报告,乙烯资产评估主要采用重置成本法,以
2003年6月30日为评估基准日,乙烯资产的总资产账面值人民币564,146.99
万元(约合港币532,214.14万元),调整后账面值人民币564,146.99万元(约合
港币532,214.14万元),评估价值人民币552,729.01万元(约合港币
521,442.46万元),评估减值人民币11,417.98万元(约合港币10,771.68万
元),减值率2.02%;总负债账面值人民币222,598.75万元(约合港币
209,998.82万元),调整后账面值人民币222,598.75万元(约合港币
209,998.82万元),评估值人民币222,598.75万元(约合港币209,998.82万
元);净资产账面值人民币341,548.24万元(约合港币322,215.32万元),调整
后账面值人民币341,548.24万元(约合港币322,215.32万元),评估价值人民
币330,130.26万元(合约港币311,443.64万元),评估减值人民币11,417.98万
元(合约港币10,771.68万元),减值率3.34%.
4.3乙烯资产的合并财务状况
截至2002年12月31日止一年期间和2003年6月30日止6个月期间按照中国会
计准则及制度以及国际财务报告准则编制的乙烯资产的未经审计备考合并净
利润分别为人民币36,806万元(约合港币34,723万元)和11,274万元(约合港
币10,636万元).
於2003年6月30日按照中国会计准则及制度以及国际财务报告准则编制的乙
烯资产的合并资产与负债:
(a)根据国际财务报告准则
(千元人民币)(千元港币)
非流动资产合计5,246,936 4,949,940
流动资产合计633,034 597,202
流动负债合计630,705 595,005
非流动负债合计1,741,974 1,643,372
少数股东权益91,809 86,612
净资产3,415,482 3,222,153
(b)根据中国会计准则及制度
(千元人民币)(千元港币)
流动资产合计633,034 597,200
资产总计5,879,970 5,547,142
流动负债合计630,705 595,005
非流动负债合计1,741,974 1,643,372
少数股东权益91,809 86,612
净资产3,415,482 3,222,153
5.关连交易的主要内容与定价政策
5.1定价与支付
乙烯资产的定价以经资产评估的评估价值(於评估基准日)为参考,考虑了乙
烯资产的资产质量,发展前途,现金流与毛利的前景,化工行业的周期等因
素,通过交易双方公平协商确定.根据资产评估报告,乙烯资产经资产评估
的净资产评估价值为人民币330,130.26万元(合约港币311,443.64万元),定
价为人民币330,000万元(约合港币311,320.75万元).
场是华南地区现有的唯大型乙烯生产装置收购将使中国石化在该地区
拥有核心化工生产能力,增强对主要市场的控制力.
(3)乙烯资产采用的是美国,意大利,荷兰等国家的专利技术,达到90年代世界
先进水平,多项经营指标均好於本公司现有的其它几套大型乙烯装置.收购
可提高化工板块的核心竞争力.
(4)目前乙烯资产与中国石化存在一定程度上的同业竞争,而且乙烯资产的原料
供应以及产品销售均依赖中国,形成了较大的关连交易.此次收购有利於消
除同业竞争并减少关连交易.
7.持续关连交易
中国石化成立时,已与中国石化集团公司签署了一系列关连交易框架协议.本次
收购完成后,中国石化将在以下方面增加某些现有持续关连交易量:
(i)根据2000年6月3日签订的,於2000年9月26日经修订的《产品,生产和工程
建设服务(含公用工程)互供协议》(「互供协议」)向中石化集团获得某些产品
和服务;
(ii)根据2000年6月3日签订的,於2000年9月26日经修订的《文教卫生与社区服
务供应协议》(「社区服务协议」)向中石化集团获得某些辅助性服务;
(iii)根据中国政府签发的安全生产保险基金文件(「安保基金文件」)向中石化集团
增加交付安保基金;及
(iv)为经营乙烯资产,向中石化集团租赁若干物业.
上述第(i)项和第(iii)项所述之持续性关连交易将根据相关互供协议,社区服务协
议和安保基金文件的规定进行.预期至2003年12月31日的一年中,互供协议,社
区服务协议和安保基金文件项下之年持续关连交易额将不会超过香港联交所於
2001年6月29日批准的豁免中所述之年交易额上限.
中国石化已就续展包括上述(i)至(iii)项所述持续性关连交易在内的关连交易向香
港联交所提出自2004年1月1日起为期三年的豁免申请.新的豁免如获批准,预期
互供协议,社区服务协议和安保基金文件项下的持续性关连交易的年交易额,亦
将不会超过新批准的有关上限.
除上述持续性关连交易外,中国石化将向中石化集团公司租赁若干物业,用於乙
烯资产的运营.租赁将按照一般商业条件进行,而每个财政年度的租金则不会超
过港币100万元或中国石化账面有形净资产值的0.03%之较高者.因此,有关租赁
按联交所上市规则第14.24(5)条的规定,豁免於关连交易披露和股东批准的要
求.
8.独立财务顾问意见
本次收购的境内独立财务顾问华龙证券有限责任公司认为:本次收购的程序严格
依照国家有关法律,法规和规范性文件之规定以及中国石化公司章程的有关规定
进行,交易定价以经资产评估的评估价值(於评估基准日)为参考,考虑了乙烯资
产的资产质量,发展前途,现金流与毛利的前景,化工行业的周期等因素,通过
交易双方公平友好协商确定,不会损害中国石化中小股东和独立股东的合法权
益,对全体股东而言属公平,合理.同时收购完成后能提高中国石化在国内外资
本市场的形象,减少中国石化与中石化集团及其附属企业的同业竞争与关联交
易,提高中国石化对核心市场的控制力和化工板块的核心竞争能力,有利於中国
石化的持续,稳定,健康发展,符合中国石化全体股东的利益.
9.独立董事的意见
中国石化独立董事陈清泰先生,何柱国先生石万鹏先生和张佑才先生在阅读了独
立财务顾问意见的基础上就该关连交易事项发表意见如下:认为本次收购是按照
一般商业条款进行的,定价方法合理,公允,对中国石化和全体股东而言属公平
合理.
10.备查文件
下列文件於本公告之日起备置於中国石化法定地址,在正常工作时间内可供查
阅:
(1)中国石化与中国石化集团签订的《收购协议》;
(2)中国石化董事会於2003年10月28日作出的董事会决议;
(3)中联资产评估事务所出具的中联评报字〔2003〕第68号资产评估报告;
(4)茂名石化根据中国会计准则及制度编制的财务报告及毕马威华振会计师事务
的审计报告;
(5)茂名石化根据国际财务报告准则编制的财务报告及毕马威会计师事务所的审
计报告;以及
(6)华龙证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告.
承董事会命
陈 革
董事会秘书
北京,二○○三年十月二十八日
注:1港元兑人民币1.06元,但该等.率并不代表可以按此率将人民币兑换成港元,反之亦然