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2006 年度独立董事述职报告
报告人:黄蓉芳
作为北京赛迪传媒投资股份有限公司(下称"赛迪传媒"或"公司")的独立董事,2006 年度我们严格按照《公司法》,《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律,法规和《公司章程》的规定,忠实履行职责,维护公司利益,尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害,充分发挥了独立董事的作用,以下为我们在2006年度履行独立董事职责的具体情况:
一,出席会议情况
2006 年度公司共计召开了8次董事会和3次股东大会.
黄蓉芳女士2006年度应出席董事会次数8次,亲自出席8次.2006年度,黄蓉芳女士未对董事会各项议案及其他事项提出异议.2006年度,黄蓉芳女士列席了公司2005年度股东大会,2006年第一次临时股东大会和2006年股权分置改革相关股东大会.
梁祥丰先生2006年度应出席董事会次数8次,亲自出席8次.2006 年度,梁祥丰先生未对董事会各项议案及其他事项提出异议.2006年度,梁祥丰先生列席了公司2005年度股东大会,2006年第一次临时股东大会.
陈湘先生2006 年度应出席董事会次数8次,亲自出席8次.2006 年度,陈湘先生未对董事会各项议案及其他事项提出异议.2006年度,陈湘先生列席了公司2005年度股东大会,2006年第一次临时股东大会和2006年股权分置改革相关股东大会.
张圣怀先生2006年度应出席董事会次数8次,亲自出席8次.2006年度,张圣怀先生未对董事会各项议案及其他事项提出异议.2006年度,张圣怀先生列席了公司2005年度股东大会,2006年第一次临时股东大会.
蒋力先生2006年度应出席董事会次数8次,亲自出席8次.2006年度,蒋力先生未对董事会各项议案及其他事项提出异议.2006年度,蒋力先生列席了公司2005年度股东大会,2006年第一次临时股东大会和2006年股权分置改革相关股东大会.
郭国庆先生2006年度应出席董事会次数8次,亲自出席8次.2006年度,郭国庆先生未对董事会各项议案及其他事项提出异议.2006年度,郭国庆先生列席了公司2005年度股东大会,2006年第一次临时股东大会.
公司董事会召开前,我们均认真审阅公司提供的有关会议文件,并主动调查,获取做出决议所需要的其他情况和资料,主动了解公司的日常经营和运作情况,为董事会的重要决策做了充分的准备工作.会议上我们认真审议每个议题,积极参与讨论并提出合理化建议,为公司董事会提高决策水平起到了积极的作用.
二,发表独立意见情况
1,关于公司2005年度不进行现金股利分配预案的独立董事意见
2006年02月29日, 根据中国证监会下发的证监发[2004]118号《关于发布的通知》(以下简称"通知")的要求,我们作为北京赛迪传媒投资股份有限公司(以下简称"赛迪传媒")的独立董事,对赛迪传媒董事会2005年度未做出现金股利分配预案进行了核查,并出具了独立意见.我们认为,赛迪传媒董事会2005年度未做出现金股利分配预案,未分配利润拟用偿还银行借款及开拓新的业务,可以减轻赛迪传媒偿债压力,降低财务费用,保证赛迪传媒资金运作安全;新业务开拓有助于完善赛迪传媒主营业务结构,提升赛迪传媒整体竞争力,符合赛迪传媒及股东的长期利益.
2,关于2005年度公司对外担保事项的独立董事意见
2006年02月29日,根据中国证监会下发的证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(以下简称"通知")的要求,我们作为北京赛迪传媒投资股份有限公司(以下简称"赛迪传媒")的独立董事,对赛迪传媒对外担保情况进行了核查,并出具了独立意见.我们认为, 截止2005年6月30日,赛迪传媒没有对外担保事项,公司对控股子公司北京赛迪经纬文化传播有限公司担保合同余额12,000万元,公司没有违规担保事项.
3,关于提名董事候选人的独立董事意见
2006年08月11日,根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,《上市公司治理准则》,赛迪传媒《公司章程》和《独立董事制度》等有关规定,我们作为赛迪传媒的独立董事,对董事会提名董事候选人情况进行了核查,并出具了独立意见.我们认为,董事候选人的提名结果合法有效,可以提交公司股东大会选举.
4,关于董事会聘任公司高级管理人员的独立董事意见
2006年08月24日,根据中国证监会《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及北京赛迪传媒投资股份有限公司(下称"公司")《公司章程》和《独立董事制度》的有关规定,我们作为公司独立董事对公司第六届董事会改聘公司总经理,副总经理等高级管理人员事项发表了独立意见.我们认为,公司第六届董事会聘任的高级管理人员均具备相应的任职资格,公司高级管理人员提名方式,聘任程序合法,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定.
5,关于董事会聘任董事会秘书的独立董事意见
2006年11月10日,根据中国证监会《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及北京赛迪传媒投资股份有限公司(下称"公司")《公司章程》和《独立董事制度》的有关规定,我们作为公司独立董事对董事会聘任董事会秘书事项发表了独立意见.我们认为,公司董事会聘任的董事会秘书具备相应的任职资格,董事会秘书的提名方式,聘任程序合法,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定
6,关于公司股权分置改革方案的独立董事意见
2006年11月22日,根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,《上市公司股权分置改革管理办法》,《上市公司股权分置改革业务操作指引》,《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,《深圳证券交易所股票上市规则》及《北京赛迪传媒投资股份有限公司章程》的有关规定,我们作为北京赛迪传媒投资股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,对公司股权分置改革的相关事项发表了独立意见.我们认为,公司股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益,有利于维护市场的稳定,不存在损害公司及流通股股东利益的情形;公司股权分置改革方案体现了公开,公平,公正的"三公"的原则,符合现行法律,法规的要求.
7,关于公司股权分置改革方案修改的独立董事意见
2006年11月30日,根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,《上市公司股权分置改革管理办法》,《上市公司股权分置改革业务操作指引》,《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,《深圳证券交易所股票上市规则》及《北京赛迪传媒投资股份有限公司章程》的有关规定,我们作为北京赛迪传媒投资股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,对公司股权分置改革修改方案的相关事项发表了独立意见.我们认为,公司股权分置改革方案体现了公开,公平,公正的"三公"的原则,符合现行法律,法规的要求.

三,行使独立董事特别职权情况
2006年度我们作为公司独立董事没有行使以下特别职权:
提议召开董事会;
向董事会提请召开临时股东大会;
提议聘用或解聘会计师事务所;
聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询;
在股东大会召开前公开向股东征集投票权.
以上是我们在2006年度履行职责情况汇报.2006 年我们将继续本着诚信与勤勉的精神,按照法律法规,《公司章程》的规定和要求,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,坚决维护全体股东特别是社会公众股股东的合法权益不受侵害.
特此报告!
独立董事:黄蓉芳,梁祥丰,陈湘,张圣怀,蒋力,郭国庆
二○○七年五月十八日
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