安徽飞亚纺织发展股份有限公司独立董事述职报告  文件类型：DOC/Microsoft Word  文件大小：字节

安徽飞亚纺织发展股份有限公司独立董事述职报告
各位股东,股东代表:
我作为安徽飞亚纺织发展股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,2006年我按照《公司法》,《关于在市公司建立董事的指导意见》,《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等相关法律,法规,制度的规定和要求,充分发挥独立董事的作用,恪尽职守,勤勉尽责,维护公司利益,维护全体股东尤其是中小股东的利益.现将2006 年度我履行独立董事职责的情况述职如下:
一,出席会议情况:
(一)董事会会议:
1,2006年度公司董事会共召开六次会议,我本人亲自出席了全部六次会议.对
各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票.
2,2006年没有出现缺席且未委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的情况.
(二)股东大会
1,我亲自出席了2005年年度股东大会和2006年度第一次临时股东大会.
2,年内没有缺席会议.
二,年内未对公司任何事项提出异议
三,发表独立意见的情况
(一)2006年3月3日,公司召开的二届董事会第八次会议上,发表了如下独立意见:
1,与关联方资金往来和对外担保情况的专项说明
作为安徽飞亚纺织发展股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")的独立董事,本着对广大中小股东负责的态度,我对公司与关联方资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查,就相关情况作如下说明:
(1)2005年度,公司与第一大股东——安徽飞亚纺织集团公司的资金往来反映在"其他应付款——飞亚集团公司"科目:2005年1月,集团公司因临时资金周转,借用公司资金300万元,扣除正常的有协议的综合服务费用,2005年1月31日,与集团公司的往来余额为借方2,880,059.72元,反映为集团公司占用本公司资金.2005年2月全部结平,双方往来余额为零.2005年3月,公司因正常的资金需求,借用集团公司资金200万元,加上正常的有协议的综合服务费用,2005年3月31日,与飞亚集团公司的往来余额为贷方2,121,254.49元,反映为公司占用集团公司资金.2005年4月份全部结平,双方往来余额为零.2005年5月～12月及2006年1～2月,双方往来帐目均为正常的有协议的综合服务费项目.每月余额全部为零.
此外,为解决集团公司归还到期银行借款的资金需求,及保证集团公司资金安全,集团公司2005年度给本公司开具没有交易背景的银行承兑汇票累计发生额6,980万元,交付本公司的控股子公司安徽淮北金福纺织有限公司,由安徽淮北金福纺织有限公司将票据贴现,并在当月将贴现资金汇回集团公司,全年累计额共6,980万元,贴现利息481,194.00元全部由集团公司支付.
除此以外,报告期内,公司与关联方无任何以下情形的资金往来:
①为关联方垫支工资,福利,保险,广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出;
②有偿或无偿地拆借资金给关联方使用;
③通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;
④委托关联方进行投资活动;
⑤为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
⑥代关联方偿还债务.
我认为:上述关联方资金往来,未履行相关的批准程序,不符合相关规范性文件的规定.
(2)2005年度,公司没有发生对外担保的事项.截至2005 年12 月31 日,公司没有为公司的股东,股东的控股子公司,股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方,任何非法人单位或个人提供担保,不存在与"证监发[2003]56 号"文规定相违背的情形,也不存在以前年度发生并累计至2005 年12 月31 日的对外担保,违规对外担保关联方占用资金情况.
2,关于续聘会计师事务所
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定,作为公司的独立董事,现就公司续聘安徽华普会计师事务所为2006 年度审计机构事宜发表如下意见:
经核查,安徽华普会计师事务所有限公司自2000年担任本公司审计机构以来,工作认真负责,出具的各项报告真实,准确的反映了公司的财务状况和经营成果,同意公司继续聘任安徽华普会计师事务所为2006 年度审计机构.
3,关于2005 年度高管薪酬
2005 年度,公司能严格按照制定的董事及高级管理人员薪酬和有关考核激励规定等执行,制定制度,考核激励规定及薪酬发放的程序符合有关法律,法规及公司章程,规章制度等的规定.
4,关于公司股票发行前列入募集资金使用计划的三个项目不再实施
公司募集资金投入项目可研报告均是在2000年12月份之前形成,至现在,纺织行业的技术进步加快并有所变化,产能扩张迅速,国际环境要求提高,市场变化较大.公司股票发行前列入募集资金使用计划的《剑杆织机技改项目》,《高档提花面料技改项目》及《纱线烧毛丝光技改项目》如果继续实施,高投入将可能得不到高回报.为保证公司和股东利益最大化,以上3个项目不再实施,是有利于公司未来发展的.
5,关于剩余募集资金转作流动资金
公司《自动络筒机提高无结头纱比例》技改项目的可研报告形成于2000年,由于市场的变化,该项目节余资金514万元,与不再实施的《剑杆织机》技改项目,《高档提花面料》技改项目,《纱线烧毛丝光》技改项目三个项目,剩余资金共计4683万元.
而公司1.95亿国债《高档服装面料替代进口》技改项目实施过程中,为使前后工艺设备配套,公司使用流动资金追加投入2514万元,项目设计时的919万元流动资金,也充作了设备资金,因此,该项目和《自动络筒机》技改项目,实际费用都不含流动资金.
鉴于以上原因,公司目前流动资金需求量较大,公司将剩余募集资金转作流动资金的行为有利于充分发挥募集资金的作用,增强公司的发展后劲.
6,关于增加独立董事津贴
我认为:2005 年度,我作为公司的独立董事,能够勤勉,尽责地执行独立董事职责,为公司的规范治理,科学决策及维护投资者特别是中小投资者的利益,做了我应做的工作,且鉴于目前消费水平的提高,公司为我增加独立董事津贴,完全是从实际情况出发,独立董事津贴由原来的1万元/年增加到3万元/年,增加的幅度也是合理的.
(二)2006年8月9日公司第二届董事会第十次会议,发表了以下独立意见:
1,关于对公司累计和当期对外担保等情况的专项说明
公司能够认真贯彻执行中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(以下简称"56号文")和证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(以下简称"120号文")的有关规定,严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险.截止2006 年6 月30 日,公司累计和当期无对外担保情况,不存在公司控股股东及其他关联方,控股子公司及参股子公司占用公司资金的情况.
2,公司为金福公司作银行信用担保2000 万元人民币
公司为金福公司提供2000 万元人民币信用担保,金福公司是公司的控股子公司,公司持有75%的股权,金福公司截止2006 年6 月30 日,总资产为2809万元人民币,净资产2648 万元,资产负债率5.7%,金福公司生产经营和资金周转情况正常,每月主营业务收入在500 万元以上,符合"56 号文"和"120 号文"的规定及法定程序.
(三)2006年11月17日,公司召开的第二届董事会第十二次会议,审议通过权通过第三届董事会组成人员推荐名单的议案,我仔细查阅第三届董事会新任董事候选人提名程序,个人简历,就此发表了独立意见,我认为:董事候选人不存在公司章程规定的不能担任公司董事的情形,独立董事候选人符合《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的任职条件,同意提交公司2006年12月6日召开的2006年第一次临时股东大会审议.
(四)2006年12月6日,公司召开的第三届董事会第一次会议,审议通过了《关于提名张国龙先生为公司董事长候选人的议案》,《关于提名聘任孙松林先生为公司总经理,聘任徐林学先生为公司董事会秘书的议案》,《关于提名聘任孙辉,焦记先生为公司副总经理,聘请林伟先生为公司财务总监的议案》我针对以上事项发表以下独立意见:
1,公司董事会已提供上述任职人员的个人简历,独立董事审阅前就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问.基于独立判断,我认为上述任职人员具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质.
2,我参与了本次董事会的全过程,上述任职人员的提名,审议,表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定.
本独立董事同意公司第三届董事第一次会议表决结果.
四,保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事,我在2006 年内勤勉尽责,忠实履行独立董事职务,对公司生产经营,财务管理,关联往来,重大担保等情况,详实地听取了相关人员的汇报,主动调查,获取做出决策所需要的情况和资料.及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险,在董事会上发表意见,行使职权,对公司信息披露情况等进行监督和核查,积极有效地履行了独立董事的职责,维护了公司和中小股东的合法权益.同时通过学习相关法律法规和规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解,以切实加强对公司和投资者利益的保护能力,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识.
五,不断加强学习,提高履行职责的能力
证券市场发展快,变化大,在日常工作中,我自觉学习相关专业知识,特别是证监会和交易所的有关文件,每次公布,我都及时学习,以增强我履行职责和保护广大投资者利益的意识.
2007年,我本着进一步谨慎,勤勉,忠实的原则,继续履行独立董事职责,深入了解公司的经营情况,经常与其他董事,监事及管理层保持沟通,为提高董事会决策科学性,为客观公正地保护广大的投资者特别是中小股民的合法权益,为促进公司稳健发展,树立公司诚实,守信的良好形象,起到我应该起的积极作用.
联系方式:
何 晖:hehuicn@vip.sina.com
独立董事签名:
二OO七年三月三十日
(此页无正文,为《安徽飞亚纺织发展股份有限公司独立董事述职报告》之签字页)
独立董事签名:

二OO七年三月三十日
安徽飞亚纺织发展股份有限公司独立董事述职报告