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证券代码:000652 证券简称:泰达股份 公告编号:2007-45
天津泰达股份有限公司
关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划
按照中国证券监督管理委员会,深圳证券交易所,天津证券监督管理局关于
开展上市公司治理专项活动的有关规定,经本公司于2007 年7月4日召开的第
五届董事会第二十五次会议审议(会议决议公告已于2007 年7月6日在《证券
时报》,《中国证券报》和巨潮资讯网上公告),现将《公司治理专项活动自查报
告和整改计划》公告如下:
一.特别提示:
公司治理方面存在的有待改进的问题经公司第五届董事会第二十五次会议
审议,自公司治理专项活动开展以来,本公司按中国证券监督管理委员会,深
圳证券交易所对治理专项活动的要求进行了认真自查后认为,公司在治理上还
存在以下三方面不足,需要不断完善.
(一).公司制度还需进一步完善;
(二).董事会专门委员会作用有待进一步发挥;
(三).进一步强化内部审计工作.
二.公司治理概况
公司自上市以来,能够按照《公司法》,《证券法》,公司《章程》等规定规
范运作,在法人治理结构,信息披露,投资者关系管理等方面取得了一些成效,
得到了监管部门和广大投资者的认可,主要体现在:
(一).公司与大股东(天津泰达集团有限公司)在业务,人员,资产,机
构,财务等方面分开.
1.业务独立情况:公司独立从事生产经营,不存在对大股东和其他关联企业
的依赖关系.公司拥有独立的原材料采购和产品生产,销售系统,主要的原材料
采购和产品的生产,销售,不依赖大股东和其它关联企业.
2.人员分开情况:公司设有专门负责公司劳动人事及工资管理的工作部门,
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实,准确和完整,并对公
告中的任何虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.
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并制定了对员工进行考核管理的规章制度.
3.机构独立情况:公司的内设机构完全独立于大股东,与大股东的内设机构
之间没有直接的隶属关系;公司与大股东及其关联企业的办公机构和生产经营场
所完全分开,不存在混合经营,合署办公的情况.
4.资产完整情况:公司拥有独立完整的生产系统,辅助生产系统和配套设施,
以及土地使用权,房屋产权,工业产权,非专利技术等资产.
5.财务独立情况:公司设立了独立的财务部门作为公司的财务管理机构,建
立了独立的会计核算体系和财务管理制度,并根据上市公司有关会计制度的要
求,独立进行财务决策;同时对分,子公司的财务实行垂直直线管理;公司在银
行设立了独立账号,依法独立纳税.
(二).信息披露公开,透明.
公司按中国证监会"关于加强上市公司信息披露"和"加强社会公众股东权
益保护的若干规定"等有关规定进行了信息披露,积极地保护投资者特别是中小
投资者的利益.
(三)."三会"制度健全.
公司建立完善了"三会"(股东大会,董事会,监事会)等制度,并按相关
制度规范运作.
三.公司治理存在的问题及原因
(一).公司制度还需进一步完善.
公司已按照证监会,深交所有关规定制定了公司《章程》,《股东大会议事规
则》,《董事会议事规则》,《监事会议事规则》,《独立董事制度》和《募集资金管
理制度》等一系列内控和经营管理制度,人事劳动管理奖惩制度,并依照深圳证
券交易所《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求进行了自查对照,于
2006年度股东大会通过《关于修改和完善公司内部控制制度的议案》(该议案包
括《子公司管理制度》,《信息披露制度》,《募集资金管理制度》,《对外担保管理
制度》,《货币资金内部管理程序》,《固定资产内部管理程序》,《投资与融资内部
管理程序》,《发票内部管理程序》,《财务预算管理程序》以及《会计制度》).公
司将按照相关规定再次严格比照,拟订立《公司接待和推广制度》.
(二).董事会专门委员会作用有待进一步发挥
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1.公司董事会专门委员会职责分工及运作情况:
2002年4月28日,公司第四届董事会第一次会议审议通过《筹建董事会专
门委员会的议案》,同意筹建公司董事会审计,提名,薪酬与考核,战略等四个
董事会专门委员会.2005年4月10日,公司第四届董事会第三十六次会议审议
通过了《审计委员会议事规则》,《提名委员会议事规则》,《薪酬与考核委员会议
事规则》和《战略委员会议事规则》. 2005年5月13日,公司2004年度股东
大会审议通过了上述议事规则,并于同日召开的第五届董事会第一次会议确定了
各专门委员会的成员及主任委员,具体如下:
根据《公司董事会战略委员会实施细则》的规定,公司第五届董事会战略委
员会由下列五名董事组成:刘惠文,孟群,吴树桐,沈福章和罗永泰.主任委员
由当选董事长刘惠文先生担任.
根据《公司董事会提名委员会实施细则》的规定,公司第五届董事会提名委
员会由下列三名董事组成:孟群,涂光备和罗永泰.主任委员由独立董事罗永泰
先生担任.
根据《公司董事会审计委员会实施细则》的规定,公司第五届董事会审计委
员会由下列三名董事组成:许育才,沈福章和罗永泰.主任委员由独立董事沈福
章先生担任.
根据《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定,公司第五届董事会
薪酬与考核委员会由下列三名董事组成:邢吉海,沈福章和涂光备.主任委员由
独立董事涂光备先生担任.
姓名 职 务 任期起止时间
战略
委员会
提名
委员会
审计
委员会
薪酬与考核
委员会
刘惠文 董事长 2005.05-2008.05√
孟 群 副董事长 2005.05-2008.05√ √
吴树桐 董事,总经理 2005.05-2008.05√
许育才 董事,党委书记 2005.05-2008.05 √
周 立 董事 2005.05-2008.05
邢吉海 董事 2005.05-2008.05 √
涂光备 独立董事 2005.05-2008.05 √ √
沈福章 独立董事 2005.05-2008.05√ √ √
罗永泰 独立董事 2005.05-2008.05√ √ √
公司独立董事的人数已占董事会总人数的三分之一,专业涵盖了会计,管理,
法律,洁净工程,使公司董事会人员和专业结构更趋合理,保证了公司董事会决
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策的科学性和合理性.
2,存在的问题
(1).公司目前在架构上已经建立健全了全部四个专门委员会,但若要真正
发挥发挥专门委员会的实际作用,深化独董的议事作用还需要公司更深刻的认识
和行动.
(2).董事会专门委员会的职责行使不够充分的问题是上市公司目前普遍存
在的问题,公司应加强与其他上市公司在该项工作上的经验得失的交流,吸取更
多更好的做法,加快公司董事会制度建设工作.
(3).目前董事会下设的四个专门委员会从人员构成,制度建设等方面均符
合相关法律法规和《上市公司治理准则》等制度要求.但从职责行使情况看,各
委员会尚未完全按照相应议事规则要求开展工作,履行职责,其在董事会和公司
治理中发挥的作用还相对有限.
四.公司的整改措施,整改时间及责任人
针对上述自查存在的差距,问题和不足,公司拟定以下整改计划和措施.
(一).修订完善制度
整改内容 完成时间 责任部门 责任人
公司接待和推广制度 2007年6月30日前董事会秘书处 谢剑琳
(二). 进一步发挥董事会专门委员会作用
1.充实,细化董事会专门委员会职责,并按照职责使专门委员会与相应的经
营管理部门对接,逐步形成日常沟通协商机制;
2.制订专门委员会年度工作规划,按照规划定期听取对口经营管理部门的工
作汇报,研究其中存在的问题,制定改进建议或进一步优化方案;
3.为独立董事提供完备的办公条件,并以制度形式规范工作时间,为董事提
供充分的经营管理动态信息.努力推动独立董事发挥专业研究优势,为董事会决
策提供专业意见,提高董事会决策的科学性和独立性.
我公司将在7月底前集中整改,并在以后持续改进,董事会秘书处为该事项
的推进与责任机构.
(三).建立健全公司内部审计机制
公司已建立了一定的内部审计制度,将以此为基础,进一步建立健全公司内
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部审计机制.对各控股子公司的内审工作由公司财务部负责;公司本部的内审工
作由内审部门负责,内审部门在审计委员会领导下,并引入独立的第三方专业结
构开展审计工作.这种体制可以保证内部审计具有较高的独立性和权威性,适应
决策权和执行权分离的要求,能对董事会决策执行情况进行监督和意见反馈,有
利于审计监督作用的充分发挥.
我公司将在7月底前集中整改,并在以后持续改进,公司审计委员会和财务
部为该事项的推进与责任机构.
五.有特色的公司治理做法
(一).公司董事会的组成结构合理
在现有的九名董事中,由股东方派出的董事4人,独立董事3人,生产经营管
理层董事2人.公司董事会决策机构组成较为合理,因此较好地促进了公司在法
人治理,内部控制和经营管理等方面的规范运作.
(二).公司根据自身经营实际情况设置各项管理制度,在制度上完全独立
于控股股东
公司采用"投资控股型"管理模式,采取逐级授权,分权,权责利相结合的
管理控制方法,由公司权力机构股东大会授予董事会经营管理的决策权限,董事
会对股东大会负责;公司总经理的经营管理权由董事会授予,并向董事会负责;
总经理通过各控股公司董事会推行目标经营责任制,并由各控股公司董事会将经
营目标责任制分解落实到各自单位.各自单位在其董事会的具体指挥下自主决定
其日常经营管理,按要求进行生产经营.公司总部的职能部门主要通过控制各控
股子公司的董事会进行管理.公司通过全面预算手段和包括财务,审计及行政等
总部职能部门在内的功能性监督对各控股子公司进行控制,在资金结算上实行统
一管理的方式.
(三).公司建立有效的风险防范机制
公司按照中国证监会的有关规定,不断完善法人治理结构,建立健全内部控
制制度,股东大会,董事会,监事会严格按照议事程序审议公司经营发展中的重
大事项,规范公司运作;公司经营班子严格执行董事会各项决议,密切关注公司
经营中遇到的各种机遇与挑战,建立健全并严格执行内部控制制度;公司在董事
会审计委员会领导下开展内部审计工作;聘请常年法律顾问,对公司生产经营中
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的重大合同和重大事项进行法律审查,保障公司的合法权益;公司聘请专业审计
机构对公司的经营情况进行年度审计和专项审计,采取积极有效的措施降低经营
风险.
(四).关于信息披露和投资者关系管理
公司根据《公司法》和有关规定制定了《信息披露管理制度》,指定董事会
秘书负责信息披露工作,及时准确地向证监会派出机构,交易所报告有关情况.
公司为进一步提高信息披露质量,除严格实施《公司内部信息披露管理办法》外,
还与公司财务部共同建立并落实了信息披露和财务管理联席会议制度,搭建起对
各控股子公司进行有效管理和信息及时沟通的平台.
为更好地执行《投资者关系管理制度》,公司不仅设有专人负责接待股东,
投资者的来访,来电,在公司网站设立了投资者关系专栏,通过公布即时行情,
公司公告,媒体关于公司的报道等,提高公司透明度,增强与广大中小股东的双
向交流;而且专门聘请专业投资者关系管理顾问公司提升公司投资者关系管理水
平.另外,为加强对控股子公司的监控力度,公司建立了重大信息月报表制度,
各控股子公司均有专人负责收集生产,经营,财务等方面的信息,于每月固定时
间上报到公司董事会秘书处.董事会秘书处统一收集总结信息,根据公司《信息
披露管理制度》,深交所有关规定予以披露.
公司通过一系列内控制度的建立和实施,有效地保障了公司的资产安全,及
时地解决了经营管理中存在的问题,促进了公司持续稳健的发展.
综上,公司将根据证监会,交易所的有关规定,以此次治理专项活动为契机,
提高公司董事,监事及高管人员的规范意识,规范运作,不断完善公司的法人治
理结构,进一步搞好公司的信息披露工作,在董事会的领导下,努力提高公司质
量,不断地将公司做大做强.
特此公告.
天津泰达股份有限公司
董 事 会
2007年7月6日
附件一:天津泰达股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告
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附件一:
天津泰达股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的自查报告
2007年3月19日,中国证券监督管理委员会发布了证监公司字【2007】28号
《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称"通知").
根据该通知的要求和统一部署,天津泰达股份有限公司(以下简称"公司","本
公司"或"泰达股份")对公司治理情况进行了深度自查,自查情况如下:
一.公司基本情况,股东状况
(一).公司的发展沿革,目前基本情况
1.设立与出资
泰达股份前身为天津美纶化纤厂,1992年7月20日经天津市经济体制改
革委员会津体改委字(1992)38号文件和中国人民银行天津市分行津银金
(1992)426号文件批准,实行股份制试点,通过定向募集股份设立天津美纶股
份有限公司.具体为,由原天津市美纶化纤厂作为唯一发起人,采用定向募集
设立方式改制组建的股份制公司.经天津市会计师事务所评估验证及天津国有资
产管理局津国资工(1992)39号文确认,原天津美纶化纤厂净资产为5169万元
(含公司食堂,集体宿舍等非经营性资产共94.50万元),按47.9%折为国家股
2476.22万股,由天津纺织工业总公司代表国家持有;本公司募集法人股2630.88
万股,其中社团法人股为1317.08万元,社团法人单位共56家;内部职工股为
1200万股.每股面值1元,溢价发行价格每股人民币2.80元,发行后公司总股
本为6307.10万股.1993年天津市股份制试点工作领导小组贯彻国家体改委《关
于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范作法的通知》(体改生〔1993〕
115号)文件精神,对内部职工股进行清理整顿.鉴于本公司的社团法人股是由
与本公司有连带关系的企,事业法人单位的职工出资,由单位工会等社团法人组
织统一认购的股份,经天津市股份制试点工作领导小组研究,以津体改委字
(1992)38号文批准,界定为内部职工股,并对公司全体内部职工股进行集中
托管,内部职工股合计为2517.08万股.天津市证券管理办公室津证办字(1996)
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43号文已对此予以确认,天津市人民政府津政函〔1996〕79号文也对此予以确
认.
后经中国证券监督管理委员会证监管字(1996)349号文件审核通过及深
圳证券交易所深证管字(1996)年第436号文审核批准,公司股票于1996年
11月28日在深圳证券交易所挂牌交易,天津美纶股份有限公司(泰达股份
前身)正式成为上市公司.1997年8月12日经天津市人民政府以津政函
(1997)63号文件批复,同意将天津市人民政府授权给天津市纺织工业总公司
经营管理的天津美纶股份有限公司全部国有股份无偿划归天津泰达集团有限
公司(以下简称"泰达集团")经营管理,天津美纶股份有限公司于1997年9
月24日经天津市工商行政管理局批准成为泰达集团控股的子公司,并更名为
天津泰达股份有限公司.公司于2004年10月13日换发了注册号为
1200001001114号的企业法人营业执照, 截至目前注册资本为人民币
1,053,981,323.00元.
2005年11月28日本公司召开股东大会,会议通过了本公司的股权分置改
革方案,具体的股权分置改革方案为流通股股东每持有10股公司股票获送3股
股票对价.股权分置改革方案已经由天津市人民政府国有资产监督管理委员会以
津国资产权(2005)85号批复同意.
公司经营范围包括交通,能源,高科技工业投资;空气液体净化过滤材
料,化纤;医疗卫生洁净用品;服装,纺织品制造及加工;经营本企业自产
产品的出口业务和本企业所需的机械设备,零配件,原辅助材料的进口业务
(国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),园林绿化,园艺工具,
园林用品零售兼批发,房地产开发及经营.截止2006年12月31日,公司合
并净资产为1,648,075,829.40元,其中股本为1,053,981,323.00元.
2.公司设立后至上市前的历次股本结构变动情况
本公司成立时股权结构如下:
股 东 股份(万股) 股权比例(%)
国家股 2476.22 39.26
法人股 1313.80 20.83
内部职工股 2517.08 39.91
合 计 6307.10 100.00
(1).1993年分红送股后的股权结构
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经本公司一届二次股东大会批准,1993年度分红方案为10股送1股.送股
后的总股本为6937.81万股.送股后本公司股本结构为:国家股2723.84万股,
法人股1445.18万股,内部职工股2768.79万股.变动后的股本结构如下表所示:
股 东 股份(万股) 股权比例(%)
国家股 2723.84 39.26
法人股 1445.18 20.83
内部职工股 2768.79 39.91
合 计 6937.81 100.00
(2).内部职工股占用额度上市后的股权结构
1996年4月30日,中国证券监督管理委员会证监发字(1996)349号文件审
核通过及深圳证券交易所深证发字(1996)年第436号文审核批准,股份公司2768
万股内部职工股中的2,364万股占额度上市,转为社会公众股(剩余内部职工股
于1999年11月上市交易).上市时股本结构如下表所示:
股 东 股份(万股) 股权比例(%)
国家股 2723.84 39.26
法人股 1445.18 20.83
内部职工股 404.79 5.83
社会公众股 2364 34.08
合 计 6937.81 100.00
3.发行上市后至股权分置改革前股本结构变化
(1).1997年送股转增后的股权结构
1997年上半年,经泰达股份二届一次股东大会批准,公司实施以1995年度
税后利润分红每10股送1股红股,资本公积金每10股转增7股的分红方案;1997
年下半年,经泰达股份二届二次股东大会批准,公司实施以1996年度税后利润
分红每10股送0.833股实施分红方案.总股本变更为13,528.31万股.变动后
股本结构如下表所示:
股东名称 持股数量(万股)所占比例股份性质
发起人股份: 5,311.33 39.26% 非流通股
天津泰达集团有限公司 5,311.33 39.26% 非流通股
内部职工股 789.31 5.83% 非流通股
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募集法人股: 2,818.01 20.83% 非流通股
其中:天津泰达集团有
限公司
413.33 3.06% 非流通股
社会公众股: 4,609.66 34.07% 流通股
合计 13,528.31 100%
注:在本公司1995年度税后利润分红每10股送1股红股, 资本公积金每
10 股转增7股以及1996年度税后利润分红每10股送0.833股红股的基础上,
泰达集团通过重组受让股权,共持有本公司国有股53113284股.与此同时,于
1997年6月2日,1997年6月3日,1997年8月5日,1997年8月11 日分别
受让浙江绍兴针织公司,常熟物资经贸总公司, 中国农业银行黑龙江省分行直
属支行,四川农村信托投资公司法人股共计3815460股(实施1996年度分红方案
即每10股送0.833股红股后变为4133287股).这样,泰达集团共持有本公司股
份57246571股,占本公司总股本的42.32%.
(2).1998年送股后的股权结构
1998年4月6日,公司按照每10股向全体股东送4股的方式实施了股利分
配方案,总股本变更为18,939.64万股.变动后的股本结构如下表所示:
股东名称 持股数量(万股)所占比例 股份性质
发起人股份: 7,435.86 39.26% 非流通股
天津泰达集团有限公司 7,435.86 39.26% 非流通股
内部职工股 1,104.47 5.85% 非流通股
募集法人股: 3,945.22 20.83% 非流通股
其中:天津泰达集团有限公
司
578.66 3.06% 非流通股
社会公众股: 6,454.09 34.06% 流通股
合计 18,939.64 100%
(3).1999年送股后的股权结构
1999年7月1日,公司按照每10股向全体股东送4股的方式实施了股利分
配方案,总股本变更为26,515.49万股.变动后股本结构如下表所示:
股东名称 持股数量(万
股)
所占比例股份性
质
发起人股份: 10,422.82 39.31% 非流通
股
天津泰达集团有限公司 10,422.82 39.31% 非流通
股
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募集法人股: 5,510.70 20.78% 非流通
股
其中:天津泰达集团有限
公司
839.55 3.17% 非流通
股
社会公众股: 10,581.98 39.91% 流通股
合计 26,515.49 100%
注:公司大股东泰达集团受让本公司法人股126,121股,根据股份转让当
时财政部的有关规定,泰达集团受让的法人股性质变更为国家股,因此,国家股
增加126,121股,法人股减少126,121股.
公司内部职工股共计15,512,653股于99年11月29日上市.
(4).2001年配股后的股本结构
公司在2001年实施了2000年度配股方案,经天津市证券管理办公室津证
办字[2000]98号文批准和中国证监会证监公司字[2001]2号文复审通过,股份公
司以1999年末公司总股本265,154,925股为基数,以每 10股配售3股的比例
向全体股东以15.18元/股的价格进行配股,此次共配售3512.4655万股,其中
国有股认配312.6845万股,法人股认配25.1866万股,流通股认配3174.5944
万股.配股完成前后股本结构如下:
配股前 配股后
股 东 股份(万股) 比例(%)配股(万股)股份(万
股)
比例
(%)
国家股 10422.8156 39.30 312.6845 10735.50 35.75
募集法人
股
5510.6956 20.78 25.1866 5535.88 18.44
社会公众
股
10581.9813 39.92 3174.5944 13756.58 45.81
合 计 26515.4925 100.00 3512.4655 30027.96 100.00
(5).2002年送股后的股权结构
2002年6月25日,公司按照每10股向全体股东送5股的方式实施了股利
分配方案,总股本变更为45,041.94万股.变动后股本结构如下表所示:
股东名称 持股数量(万股)所占比例 股份性质
发起人股份: 16,103.25 35.75% 非流通股
天津泰达集团有限公司 16,103.25 35.75% 非流通股
募集法人股: 8,303.82 18.44% 非流通股
其中:天津泰达集团有限
公司
1,297.11 2.88% 非流通股
社会公众股: 20,634.86 45.81% 流通股
合计 45,041.94 100%
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(6).2003年送股转增后的股权结构
2003年4月25日,公司按照每10股向全体股东送1股转增7股的方式实
施了股利分配方案,总股本变更为81, 075.49万股.变动后股本结构如下表所
示:
股东名称 持股数量(万股)所占比例 股份性质
发起人股份: 28,985.85 35.75% 非流通股
天津泰达集团有限公司 28,985.85 35.75% 非流通股
募集法人股: 14,946.88 18.44% 非流通股
其中:天津泰达集团有限公
司
2,334.80 2.88% 非流通股
社会公众股: 37,142.75 45.81% 流通股
合计 81, 075.49 100%
(7).2004年送股转增后的股权结构
2004年7月5日,公司按照每10股向全体股东送2股转增1股的方式实施
了股利分配方案,总股本变更为105,398.13万股.变动后的股本结构如下表所
示:
股东名称 持股数量(万
股)
所占比例 股份性质
发起人股份: 37,681.61 35.75% 非流通股
天津泰达集团有限公司 37,681.61 35.75% 非流通股
募集法人股: 19,430.95 18.44% 非流通股
其中:天津泰达集团有限公
司
3,035.23 2.88% 非流通股
社会公众股: 48,285.58 45.81% 流通股
合计 105,398.13 100%
4.股权分置改革
2005年11月28日,公司召开股权分置改革相关股东会议,决定进行股权
分置改革,本次股东会议决议于2005年11月29日在《中国证券报》和《证券
时报》上公告.2005年12月12日,公司股权分置改革方案正式实施,具体为:
非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权对流通股股东进行对价安排,流通
股股东每10股获送3股,公司非流通股股东向流通股股东送出股份总数为
144,856,863股.公司实施股权分置改革方案的股份变更登记日为2005年12月
9日,流通股股东获得对价股份的到账日期及对价股份上市交易日为2005年12
13
月12日.
股权分置改革过程中,同意参与本次股改的原非流通股股东除做出法定最
低承诺外,还做出了相应的特别承诺.特别承诺及其履行情况如下:
(1).增持公司股份
① .增持股份的目的
为顺利解决股权分置问题,保护流通股股东的利益和上市公司形象,确保
公司市值在股权分置改革完成后得到有效保护,泰达集团通过增持公司社会公众
股的方式稳定泰达股份股价.
②. 增持条件与数量
在股权分置改革方案实施后的两个月之内,如果公司的股票价格连续三个
交易日的收盘价低于每股2.40元(在公司实施利润分配,资本公积金转增股份,
增发新股,配股时,上述设定的价格将做相应调整),泰达集团将在二级市场增
持公司社会公众股份,累计增持股份不超过总股本的10%.
泰达集团将严格履行国家法律,法规和规章关于上市公司股权分置改革增
持社会公众股份而规定的各项义务.
③ .泰达集团履行增持承诺义务提供的保证
在泰达股份相关股东会议审议批准股权分置改革方案后,将最迟在3个工
作日内按照有关规定开立增持公司社会公众股的专项银行资金账户,并将筹集最
少2.5亿元人民币资金存入该账户,以便实施股份增持计划.
履行情况:对于该项承诺中的增持计划,泰达集团已于2006年2月9日全
部实施完毕,并于2月11日在《证券时报》和《中国证券报》上发布《关于天
津泰达集团有限公司增持本公司股份的实施完成公告》.
(2).限售期
泰达集团承诺,其持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起,三十六
个月内,不上市交易或者转让.
履行情况:该项承诺正在履行过程中.
(3).最低减持价格
泰达集团承诺所持非流通股份在限售期满后,减持价格不低于股权分置改
革公告前九十个交易日收盘价的平均值3.01元/股.最低减持价格如遇到分红,
14
转增,送股,配股等事项时,将进行除权调整.
泰达集团承诺,在其违反最低减持价格而出售所持有的公司股份的条件下,
将卖出公司股份所得款项划入公司账户并归全体股东所有.
履行情况:该项承诺正在履行过程中.
(4).代其他部分非流通股东向流通股股东垫付对价安排的承诺
为使公司股权分置改革得以顺利进行,泰达集团承诺,同意在实施泰达股
份股权分置改革方案对价安排时,对未明确表示同意以及因各种原因暂不能按照
对价安排支付股份的非流通股股东,先按泰达股份股权分置改革方案确定的对价
安排标准,代其垫付股权分置改革的股份.代为垫付后,该部分非流通股股东所
持股份如上市流通或转让,应当向泰达集团偿还代为垫付的股份,或者取得泰达
集团的同意.
履行情况:a,泰达集团于2005年12月12日股权分置改革实施日,暂为
上海启茂实业公司等其他62家非流通股股东按泰达股份股权分置改革方案确定
的对价安排标准,代其垫付股权分置改革的股份29552861股.代为垫付后,该
部分非流通股股东所持股份如上市流通或转让,应当向泰达集团偿还代为垫付的
股份,或者取得泰达集团的同意.
b,截至2006年12月31日,泰达集团代为垫付股份的62 家非流通股股东
中已有10家股东向泰达集团偿还了代为垫付的股份,共计5,035,115 股.剩余
52家非流通股股东尚余24517746股有待偿还垫付.该部分股东在其偿还垫付对
价前所持股份如上市流通或转让,应当向泰达集团偿还代为垫付的股份,或者取
得泰达集团的同意.
c,2007年1月1日至4月25日,上述52家被垫付股东中有17家偿还了
泰达集团在股权分置改革中为其垫付的对价共计11601303股,其中9家股东已
如期上市,其余35家未偿还代为垫付股份(12,916,443股)或未取得泰达集团同
意的非流通股股东所持有的50,925,355股的限售股份将继续实行限售安排.
(5).股权分置改革后的股权结构
① .公司股权分置改革实施后公司的股本结构如下表所示:
单位:股
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型
股数 比例(%)
增减变动数
股数 比例(%)
15
一,有限售条
件的流通股
1,国家持股
2,国有法人
持股
301,491,778 28.60 -4,405,430 297,086,348 28.19
3,境内非国
有法人持股
111,441,322 10.57 -32,483,164 78,958,158 7.49
4,境内自然
人持股
1,367,698 0.13 0 1,367,698 0.13
5,境外法人
持股
6,境外自然
人持股
7,内部职工
股
8,高管股份
9,投资者配
售股份
10,其他 13,335,148 1.27 -13,335,148 0 0.00
有限售条件
的流通股合
计
427,635,946 40.57 -50,223,742 377,412,204 35.81
二,无限售条
件的流通股
1,人民币普
通股
626,345,377 59.43 +50,223,742 676,569,119 64.19
2,境内上市
的外资股
3,境外上市
的外资股
4,其他
无限售条件
的流通股合
计
626,345,377 59.43 +50,223,742 676,569,119 64.19
三,股份总数 1,053,981,323 100 0 1,053,981,323 100
②. 截止2006年12月31日,公司股本结构如下表所示:
股份情况变动表 单位:股
本次变动后
项目
数量 比例(%)
一,有限售条件股份 377,412,204 35.81
1,国家持股
16
2,国有法人持股 297,086,348 28.19
3,其他内资持股 80,325,856 7.62
其中:境内法人持股 78,958,158 7.49
境内自然人持股(自然人股) 1,367,698 0.13
境外法人持股 0
4,外资持股 0
其中:境外法人持股 0
境外自然人持股 0
二,无限售条件股份 676,569,119 64.19
1,人民币普通股 676,569,119 64.19
2,境内上市外资股 0
3,境外上市外资股 0
4,其他 0
三,股份总数 1,053,981,323 100
注:截至2006年12月31日,公司有限售条件流通股(除控股股东泰达集
团外)开始解除限售.截止2006年11月30日,泰达集团代为垫付股份的62 家
非流通股股东中已有10家非流通股股东向泰达集团偿还了代为垫付的股份,共
计5,035,115 股.2006年12月12日,满足解除限售上市条件的辽宁粮油进出
口股份有限公司等38家法人股东共计50,223,742股上市流通,至此公司有限售
条件流通股减少49,980,542股,无限售条件流通股相应增加49,980,542股.
③. 2007年1月1日至4月25日,被垫付股东中有17家偿还了泰达集团
在股权分置改革中为其垫付的对价共计11601303股.与此同时,公司控股股东
泰达集团分别于2007年2月8日和4月4日两次通过深圳证券交易所挂牌交易
系统出售本公司A股股份37,050,000股,占公司股份总额的3.52%,截止2007
年4月30日,泰达集团持有本公司股份355,286,440股,其中:限售股
286,938,329股,流通股68,348,111股,占公司股份总额的33.71%.
截止目前,公司股本结构如下表所示:
股份情况变动表 单位:股
本次变动后
股份类型
股数 比例(%)
一,有限售条件的流通股
1,国家持股
2,国有法人持股 298,358,261 28.31
17
3,境内非国有法人持股 43,547,215 4.13
4,境内自然人持股 1,367,698 0.13
5,境外法人持股
6,境外自然人持股
7,内部职工股
8,高管股份
9,投资者配售股份
10,其他 0 0.00
有限售条件的流通股合计 343,273,174 32.57
二,无限售条件的流通股
1,人民币普通股 710,708,149 67.43
2,境内上市的外资股
3,境外上市的外资股
4,其他
无限售条件的流通股合计 710,708,149 67.43
三,股份总数 1,053,981,323100.00
5.本公司近三年的财务状况及经营业绩 (单位:元)
指标项目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 1451733360.57 653604565.08 441319053.27
净利润 103421486.26 89597620.71 94410362.65
总资产
5216456624.81 4486142357.81 4201763112.3
4
股东权益(不含少数
股东权益)
1648075829.40 1628730005.81 1569812738.2
7
每股收益 0.10 0.09 0.09
每股净资产 1.56 1.55 1.49
调整后每股净资产 1.53 1.53 1.46
每股经营活动产生
的现金流量净额
0.15 0.15 0.82
净资产收益率(%) 6.28 5.50 6.01
扣除非经常性损益
后加权净资产收益
率(%)
4.84 4.10 -1.06
18
(二).公司控制关系和控制链条,请用方框图说明,列示到最终实际控制
人;
(三).公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及对公司的影
响;
公司的控股股东为泰达集团.法定代表人:孟群;成立日期:1994年11
月28日;经营范围:工业,商业,房地产业的投资,房产开发与销售;经营与
管理及科技开发咨询业务;化学纤维及其原料,包装物的制造和销售;自营和代
理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外)注册资本:200000万元;持有本公司有限售条件股份279,378,818股,
持有本公司无限售条件股份105,398,111股,持股总数为384,776,929股,占本
公司总股本的36,51%.
实际控制人情况:公司控股股东泰达集团的实际控制人为天津泰达投资控
股有限公司(以下简称"泰达控股").法定代表人:刘惠文;成立日期:1985
年5月28日;注册资本:600,000 万元;经营范围:以自有资金对工业,农业,
基础设施开发建设,金融,保险,证券业,房地产业,交通运输业,电力,燃气,
蒸汽及水的生产和供应业,建筑业,仓储业,邮电通讯业,旅游业,餐饮业,旅
馆业,娱乐服务业,广告,烟酒生产制造,租赁服务业,食品加工及制造,教育,
文化艺术业,广播电影电视业的投资;高新技术开发,咨询,服务,转让;各类
商品,物资供销;企业资产经营管理;纺织品,化学纤维,电子通讯设备,文教
体育用品加工制造;组织所属企业开展进出口贸易(以上范围内国家有专营专项
33.71%
100%
天津泰达投资控股有限公司
天津泰达集团有限公司
天津泰达股份有限公司
19
规定的按规定办理).泰达控股是天津开发区管委会授权的国有资产经营单位.
泰达控股及泰达集团通过公司股东大会,董事会参与公司管理,严格履行
《公司法》和《公司章程》所赋予的权利和义务.
(四).公司控股股东或实际控制人是否存在"一控多"现象,如存在,请
说明对公司治理和稳定经营的影响或风险,多家上市公司之间是否存在同业竞
争,关联交易等情况;
控股股东泰达集团旗下只有泰达股份一家上市公司.除本公司以外,实际
控制人泰达控股旗下还有两家A股上市公司,分别是:天津滨海能源股份有限公
司(以下简称"滨海能源"),天津津滨发展股份有限公司(以下简称"津滨发展").
滨海能源主要从事热力发电,津滨发展主要从事房地产管理与开发,因此与公司
之间不存在同业竞争和关联交易等情况.
(五).机构投资者情况及对公司的影响;
截至2007年3月31日,公司主要机构投资者情况如下:
机构投资者名称 持股数(股) 占总股本比例(%)
中国工商银行-南方稳健成长证券
投资基金
49,902,887 4.73
中国工商银行-南方稳健成长贰号
证券投资基金
26,328,535 2.50
中国工商银行-开元证券投资基金24,210,347 2.30
中国建设银行-海富通风格优势股
票型证券投资基金
6,999,905 0.66
国泰君安证券股份有限公司 4,405,430 0.42
中国银行-海富通股票证券投资基
金
2,976,591 0.28
截至2007年3月31日,机构投资者共持有公司10.89%的股份,对公司无
实质影响.
(六).《公司章程》已严格按照证监会发布的《上市公司章程指引(2006
年修订)》予以修改完善,并已获得2006年4月25日召开的2006年度股东大会
审议通过.
二.公司规范运作情况
(一).股东大会
泰达股份最近三年股东大会一览表
届次 会议通知发会议召开日期决议公告日期召集人 是否有临
20
出日期 时提案或
议案修改
2003年度股东大会 2004-03-30 2004-05-10 2004-05-11 董事会 无
2004年第一次临时
股东大会
2004-09-22 2004-10-22 2004-10-23 董事会 无
2004年度股东大会 2005-04-10 2005-05-13 2005-05-14 董事会 无
股权分置改革相关
股东会议
2005-10-23 2005-11-28 2005-11-29 董事会 无
2005年度股东大会 2006-03-24 2006-04-25 2006-04-26 董事会 有
2006年第一次临时
股东大会
2006-07-17 2006-08-03 2006-08-04 董事会 无
2006年第二次临时
股东大会
2006-08-07 2006-08-26 2006-08-29 董事会 无
2006年度股东大会 2007-04-25 2007-05-25 2007-05-26 董事会 有
2006年第一次临时
股东大会
2007-05-10 2007-05-25 2007-05-25 董事会 无
1.股东大会的召集,召开程序是否符合相关规定;
公司历次股东大会的召集,召开程序符合法律,法规和《公司章程》的相
关规定.
2.股东大会的通知时间,授权委托等是否符合相关规定;
公司历次股东大会的通知时间,授权委托等法律,法规和《公司章程》的
相关规定.
3.股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权;
公司历次股东大会提案审议符合法律,法规和《公司章程》的相关程序规
定.公司召开股东大会,能够做到平等对待所有股东,为股东行使权利提供便利,
按照法规规定需要进行网络投票的股东大会均提供了网络投票的平台,能够确保
中小股东的话语权,并在股东大会现场为中小股东提供与公司管理人员进行当面
交流的机会.
4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开
的临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会 如有,请说明其原因;
公司召开了9次股东大会(含股改相关股东会议),历次股东大会的召集
人均为公司董事会,不存在应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上
的股东请求召开临时股东大会的情形,也不存在应监事会提议召开股东大会的情
形.
21
5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况 如有,
请说明其原因;
公司召开的9次股东大会(含股改相关股东会议)中,有7次会议完全按
照股东大会通知的要求审议会议议案,一次增加了临时提案,另有一次增加的临
时提案待审议,具体情况如下:
(1).公司董事会于2006年4月14日接到控股股东(持有公司总股份
36.03%)"天津泰达集团关于2005年度股东大会的临时提案",具体如下:
为抓住滨海新区快速发展的良好机遇,进一步扩大公司的业务范围,加快
公司发展,特建议,在股份公司章程的经营范围中增加"咨询服务,房屋租赁,
建筑材料的采购,销售和承揽建筑工程"等内容,提请股东大会审议.待2005
年度股东大会审议通过后,授权股份公司董事会修改公司章程.
经董事会审核同意,将该提案增补为公司2005年度股东大会的正式议案,
4月15日公司发布《关于2005年度股东大会增加临时提案的公告》.截止2006
年4月15日,泰达集团持有公司36.03%的股份,该提案人的申请符合证监发
[2006]21号《上市公司股东大会规则》,证监公司字[2006]38 号《上市公司章
程指引(2006 年修订)》及《公司章程》的有关规定.
(2).公司董事会于2007年5月14日接到控股股东(持有公司总股份
3.71%)"天津泰达集团有限公司关于2006年度股东大会的临时提案",具体如
下:为加强上市公司对该短期投资的管理,进一步明确投资流程及审批程序,建
立,完善相应的资金管理及对外投资管理的内控制度,实现证券投资市场的专业
化管理.特建议,在2006年度股东大会上增补《公司证券市场投资管理制度》
提请股东大会审议.
经董事会审核同意,将该提案增补为公司2006年度股东大会的正式议案,
2007年5月15日,公司发布《关于新增2006年度股东大会审议事项的公告》.
截止2006 年4月15日,泰达集团持有公司33.71%的股份,该提案人的申请符
合证监发[2006]21号《上市公司股东大会规则》,证监公司字[2006]38 号《上
市公司章程指引(2006年修订)》及《公司章程》的有关规定.
6.股东大会会议记录是否完整,保存是否安全;会议决议是否充分及时披
露;
22
公司召开的股东大会均具有完整的会议记录,由董事会秘书处妥善保存,
历次股东大会会议决议均在股东大会召开的次日予以公告,相关信息披露充分,
及时.
7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情
况 如有,请说明原因;
公司遵守法律,法规,公司章程及"三会"议事规则的相关规定,严格执
行重大事项的决策程序,贯彻先审议后实施的决策原则,不存在重大事项绕过股
东大会的情形,也不存在先实施后审议的情形.
8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形.
公司召开的历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情
形.
(二)董事会
1.公司是否制定有《董事会议事规则》,《独立董事制度》等相关内部规
则;
2002年3月26日,公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《公司章程》,
《董事会议事规则》,《监事会议事规则》,《股东大会议事规则》,《独立董事工作
制度》和《信息披露制度》,并于2002年4月28日召开的2001年度股东大会审
议通过上述文件.2005年4月25日,公司根据证监公司字[2006]38 号《上市
公司章程指引(2006年修订)》及《公司章程》,对《独立董事工作制度》等
进行了重新修订,并在2004 年度股东大会上获得了审议通过.
2006年4月25日,公司根据证监公司字[2006]38 号《上市公司章程指引
(2006年修订)》,新《公司法》和《证券法》及《公司章程》,对《公司章程》,
《董事会议事规则》,《监事会议事规则》,《股东大会议事规则》,《独立董事工作
制度》和《信息披露制度》进行了重新修订,并在2005年度股东大会上获得了
审议通过.
2.公司董事会的构成与来源情况;
姓 名 职 务 年龄 任期起止时间 来源
刘惠文 董事长 53 2005.05-2008.05实际控制人
孟 群 副董事长 49 2005.05-2008.05控股股东
吴树桐 董事,总经理 36 2005.05-2008.05公司
许育才 董事,党委书记 57 2005.05-2008.05公司
23
周 立 董事 43 2005.05-2008.05控股股东
邢吉海 董事 55 2005.05-2008.05实际控制人
涂光备 独立董事 70 2005.05-2008.05外部
沈福章 独立董事 75 2005.05-2008.05外部
罗永泰 独立董事 61 2005.05-2008.05外部
3.董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监
督的情形;
公司董事长刘惠文先生,历任天津市计划委员会干部,天津经济技术开发
区管委会干部,天津经济技术开发区总公司干部,副处长,处长,副总经理,天
津泰达集团有限公司总经理,现任本公司董事长,天津泰达投资控股有限公司董
事长,兼党委书记.兼任天津泰达海洋开发有限公司董事长,天津泰达担保有限
公司董事长.
公司相对完善的"三会"治理机制,健全的管理制度和规则,有效的内部
组织架构等措施,有力地保障了公司经营管理的正常化和决策科学化,董事长行
使职权不存在缺乏制约监督的情形.
4.各董事的任职资格,任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是
否符合法定程序;
根据《上市公司章程指引》(证监公司字[2006]38 号)的相关规定——
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董
事:
(一).无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二).因贪污,贿赂,侵占财产,挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满
未逾5 年;
(三).担任破产清算的公司,企业的董事或者厂长,经理,对该公司,企
业的破产负有个人责任的,自该公司,企业破产清算完结之日起未逾3 年;
(四).担任因违法被吊销营业执照,责令关闭的公司,企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司,企业被吊销营业执照之日起未逾3 年;
(五).个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六).被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
24
(七).法律,行政法规或部门规章规定的其他内容.
违反本条规定选举,委派董事的,该选举,委派或者聘任无效.董事在任
职期间出现本条情形的,公司解除其职务.
公司2005年5月13日召开了2004年度股东大会,会上选举产生了第五届
董事会成员.经自查,本公司全体董事的任职资格符合法规规定,不存在与相关
法律,法规,《公司章程》相抵触的情形,任免程序符合法定程序.
5.各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责情况;
第五届董事会截至目前共召开了二十三次会议,除第四次会议董事长刘惠
文先生因公出差,书面委托副董事长孟群先生出席并表决,第九次会议独立董事
涂光备先生因公出差,书面委托沈福章先生出席并表决,以及第二十一次会议董
事周立先生,邢吉海先生因公出差,分别书面委托董事吴树桐先生,许育才先生
代为行使表决权,其余会议实到董事与应到董事相一致,公司全体董事忠实,勤
勉地履行职责,不存在违背法律,法规和《公司章程》有关规定的情形.
6.各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面
发挥的专业作用如何;
董事长刘惠文先生,高级经济师,历任天津市计划委员会干部,天津经济技
术开发区管委会干部,天津经济技术开发区总公司干部,副总经理等职务,天津
泰达集团有限公司总经理,现任本公司董事长,天津泰达投资控股有限公司董事
长,兼党委书记.刘惠文先生在国有企业有20年的工作经验,具有长期丰富的企
业经营管理和资本运营经验,是公司重大决策和经营管理的领导核心.
副董事长孟群先生,高级工程师,历任天津市政府秘书,处长,天津泰达足
球俱乐部总经理等职务;现任本公司副董事长,天津泰达集团有限公司总经理;
兼任天津泰达足球俱乐部董事长;具有丰富的企业经营管理经验,是公司重大决
策及投资方面的重要参与者.
董事吴树桐先生,经济师,历任天津天达信息港电脑有限公司副总经理,天
津泰达集团有限公司投资发展部部长等职,现任本公司董事,总经理;兼任天津
泰达环保有限公司总经理,渤海证券有限责任公司董事;具有丰富的企业经营管
理经验,全面负责公司的日常经营管理,是公司重大决策及投资决策方面的重要
参与者.
25
董事许育才先生,经济师,历任天津纺织工业局化纤公司财务科副科长,天
津市美纶化纤厂副厂长,本公司副总经理,总经理等职;现任本公司董事,党委
书记;兼任上海天津泰达生态产品销售有限公司董事长;具有长期丰富的企业经
营管理经验,是公司重大决策及投资决策方面的重要参与者.
董事周立先生,高级工程师,历任中国科学院山西煤化所助理研究员,中国
外运连云港公司干部,天津泰达集团有限公司干部,项目部部长,天津电装电子
有限公司副董事长,天津南开戈德集团有限公司董事,天津泰达股份有限公司总
经理.现任本公司董事,天津泰达集团有限公司副总经理.兼任渤海证券有限责
任公司董事.具有丰富的企业经营管理经验,是公司重大决策及投资决策方面的
重要参与者.
董事邢吉海先生,中级会计师,历任天津泰达投资控股有限公司财务中心副
主任,天津北洋集装箱有限公司监事会主席.现任天津泰达投资控股有限公司财
务中心主任,兼任天津滨海能源发展股份有限公司监事会主席,天津津滨发展股
份有限公司董事;具有丰富的财务管理和企业经营管理经验,公司重大决策及投
资决策方面的重要参与者.
独立董事涂光备先生,历任天津大学教授,博士生导师等职.现任本公司独
立董事,天津大学博士生导师.兼任中国洁净技术学会副主任委员,中国冷暖通
风设备标准委员会委员,天津市净化技术工程协会理事长,天津市城乡建设环境
保护委员会委员,天津大学环境科学与工程研究院学术委员会主任,是洁净技术
方面的专家,公司重大决策的重要参与者,侧重于为公司洁净技术提供决策支持.
独立董事沈福章先生:历任天津市和平区税务局,财政局干部,天津市财政
局副处长,天津五洲联合合伙会计师事务所顾问,现已退休.现任本公司独立董
事.兼任天津鑫茂科技股份有限公司独立董事,具有深厚财务管理知识,公司重
大决策的重要参与者,侧重于为公司财务管理提供决策支持.
独立董事罗永泰先生:历任天津财经大学教授等职,现任天津财经大学管
理学首席教授,博士生导师,微观经济管理研究所所长,兼任天津市第十届,十
一届政协委员,天津市人民政府参事,中国系统工程决策科学委员会副主任,天
津城市开发研究会常务理事,具有丰富的企业管理知识与实践经验,公司重大决
策的重要参与者,侧重于为公司战略提供决策支持.
26
7.兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司
是否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当;
兼职董事9位,比例100%.三位独立董事未在公司,控股股东,实际控制
人及相关关联方单位有任何兼职,其自身兼职情况对公司运营没有产生影响;除
董事吴树桐先生兼任公司总经理,董事许育才先生兼任公司党委书记以外,另四
位非独立董事为控股股东及实际控制人派驻,主要是在控股股东单位及实际控制
人单位中担任职务,在公司内部不担任除公司董事以外的任何职务.从总体上来
讲,该种兼职情况并未对公司运作产生不利影响,与公司也不存在利益冲突.
8.董事会的召集,召开程序是否符合相关规定;
最近三年,公司历次董事会会议的召集,召开程序符合法律,法规和《公
司章程》的相关规定.
9.董事会的通知时间,授权委托等是否符合相关规定;
最近三年,公司历次董事会会议均在法规和《公司章程》规定的期限内,
以专人送达,电子邮件或电话通知等方式向各位董事发出会议通知,董事参加董
事会会议 授权委托的情形,董事会会议由董事长主持,董事会会议的召开和
决议符合法律,法规和《公司章程》的相关规定.
10.董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会,薪酬委员会,审计委员
会,投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况;
2002年4月28日,公司第四届董事会第一次会议审议通过《筹建董事会专
门委员会的议案》,同意筹建公司董事会审计,提名,薪酬与考核,战略等四个
董事会专门委员会.2005年4月10日,公司第四届董事会第三十六次会议审议
通过了《审计委员会议事规则》,《提名委员会议事规则》,《薪酬与考核委员会议
事规则》和《战略委员会议事规则》. 2005年5月13日,公司2004年度股东
大会审议通过了上述议事规则,并于同日召开的第五届董事会第一次会议确定了
各专门委员会的成员及主任委员.
11.董事会会议记录是否完整,保存是否安全,会议决议是否充分及时披露;
最近三年,公司召开的历次董事会会议具有完整的会议记录,由董事会秘
书处妥善保存.按照法律,法规和公司章程的相关规定,需要披露的董事会会议
决议均在董事会会议之后及时报送给深交所,并在规定的期限内予以公告,相关
27
信息披露充分,及时.
12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况;
最近三年,公司历次董事会会议决议均由出席的董事亲自签字确认,不存
在他人代为签字的情形.
13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况;
最近三年,公司历次董事会会议按照一人一票的表决原则,拥有完整的表
决票档案,不存在篡改表决结果的情况.
14.独立董事对公司重大生产经营决策,对外投资,高管人员的提名及其薪
酬与考核,内部审计等方面是否起到了监督咨询作用;
最近三年,公司的重大生产经营决策,对外投资,高管人员的提名及其薪
酬与考核,内部审计等方面的重大决策,事前都与独立董事进行沟通和咨询,独
立董事行使监督职能的主要形式为定期到下属公司调研,对公司经营等重大决策
提出建议,出具独立意见等,独立董事对上述重大决策发挥了监督咨询作用.同
时,各独立董事分别担任审计委员会,提名委员会,薪酬与考核委员会的主任委
员.
15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东,实际控制人等的影响;
最近三年,公司三名独立董事按照相关法律,法规,《公司章程》及《独
立董事工作制度》的规定和要求,独立履行职责,不存在受公司主要股东,实际
控制人影响的情形.
16.独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构,人员
的配合;
最近三年,公司三位独立董事依法,独立地开展工作,其履行职责得到了
充分保障,公司历次董事会会议的召开,均在规定的时间内发送会议通知,提供
全部会议资料.公司董事会秘书处积极配合独立董事履行职责和相关工作的开
展,董事会秘书直接负责独立董事的联络和沟通工作.
17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰
当处理;
最近三年,公司未获悉独立董事关于辞职的任何要求,也不存在独立董事
任期届满前无正当理由被免职的情形.
28
18.独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续3次未亲自参会的情
况;
最近三年,公司三位独立董事都能做到妥善安排自己的工作与出任公司独
立董事之职的工作时间,不存在独立董事连续3次未亲自参会的情形.
19.董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何;
最近三年,公司董事会秘书由专人担任,是公司高级管理人员,兼任公司
副总经理.董事会秘书的工作机构为董事会秘书处,其工作开展得到了公司上下
的有力支持,各项工作开展顺畅.
20.股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得
到有效监督.
根据《公司章程》(2006年4月修订版)第一百零七条的规定 "董事会行
使下列权限:(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资,收购出售资产,
资产抵押,对外担保事项,委托理财,关联交易等事项;
"第一百零九条 董事会应当确定对外投资,收购出售资产,资产抵押,
对外担保事项,委托事项,关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大
投资项目应当组织有关专家,专业人员进行评审,并报股东大会批准.
"(三).根据公司实际情况,确定投资权限如下:交易(出售或收购资产
除外)金额3000万元以上,不满15000万元,且该交易应付,应收金额分别不
满公司最近经审计之总资产,净利润和净资产总额30%的,由董事会批准或决
定."
根据相关法律,法规的规定,该项授权合理合法,在实践中得到有效监督.
(三).监事会
1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度;
2002年3月26日,公司第三届监事会第十三次会议拟订《监事会议事规则》,
并于2001年度股东大会通过该规则.2006年公司根据证监公司字[2006]38号《上
市公司章程指引(2006 年修订)》及《公司章程》,《监事会议事规则》进行
了重新修订,并在2006年4月25日召开的2005年度股东大会上获得通过.
2.监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定;
目前,公司监事会由五人组成,其中两名为职工监事代表,其构成与来源符
29
合法律,法规以及《公司章程》的有关规定:
公司监事会构成,来源,任职及兼职情况
姓名 性别 年龄 职务 任期起止 来源
王 颖 女 54 监事会主席2005.05-2008.05 控股股东
路 雪 女 44 监事 2005.05-2008.05 控股股东
朱俊鹏 男 60 监事 2005.05-2008.05 法人股东
赵庶心 男 58 职工监事 2005.05-2008.05 公司
于 洪 男 45 职工监事 2005.05-2008.05 公司
3.监事的任职资格,任免情况;
本公司全体监事的任职资格符合法规规定,不存在与相关法律,法规,《公
司章程》相抵触的情形,各监事任免程序符合法定程序.
监事王颖,路雪和朱俊鹏已经公司2005年5月13日召开的2004年度股东大会
审议批准,职工代表监事赵庶心和于洪经公司工会委员及控股子公司工会主席联
席会议选举产生.
4.监事会的召集,召开程序是否符合相关规定;
最近三年,公司历次监事会会议的召集,召开程序符合法律,法规和《公司
章程》的相关规定.
5.监事会的通知时间,授权委托等是否符合相关规定;
最近三年,公司历次监事会会议均在法规和《公司章程》规定的期限内,以
专人送达,电子邮件或电话通知等方式向各位监事发出会议通知,监事参加监事
会会议不存在授权委托的情形,监事会会议由监事会召集人(监事会主席)主持,
监事会会议的召开和决议符合法律,法规和《公司章程》的相关规定.
6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司财
务报告的不实之处,是否发现并纠正了董事,总经理履行职务时的违法违规行为;
最近三年,公司没有发生监事会否决董事会会议决议的情况,公司财务报告
真实,完整,董事,总经理履行职务合法合规;监事会没有发现公司财务报告不
实之处,也没有发现公司董事,总经理履行职责时的违法违规行为.
7.监事会会议记录是否完整,保存是否安全,会议决议是否充分及时披露;
最近三年,公司召开的历次监事会会议具有完整的会议记录,由董事会秘书
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处妥善保存.按照法律,法规和公司章程的相关规定,需要披露的监事会决议均
在监事会会议之后及时报送给深交所,并在规定的期限内予以公告,相关信息披
露充分,及时.
8.在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责.
最近三年,公司第五届监事会共召开监事会会议8次,监事会在日常工作中
勤勉尽职地履行监督职责,履行职责的方式主要是依据法律,法规和《公司章程》
的相关规定,进行财务监督和董事,高级管理人员的行为规范监督,主要包括:
列席董事会会议并对董事会决议事项提出建议,对董事会编制的公司定期报告和
部分临时报告(收购出售资产,关联交易等)进行审核并提出书面审核意见,检
查公司财务等.
(四).经理层
1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度;
为了规范公司总经理的工作方法及程序,提高总经理工作效率,切实行使其
职权,根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,2006年4月24日,公司第五
届董事会第十一次会议审议通过了《总经理工作细则》.
2.经理层特别是总经理人选的产生,招聘,是否通过竞争方式选出,是否形
成合理的选聘机制;
公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘;公司设副总经理2-3名,财务负责
人各1名,其任免由总经理提名,由董事会决定聘任或解聘;公司设董事会秘书1
名,由董事会决定聘任或解聘;除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司管理
人员由总经理决定聘任或者解聘.
经过十多年的沉淀,公司已经拥有了相对完善,灵活,行之有效的职业经理
人职业升迁和竞聘上岗的内部选拔机制,具有很强的行业竞争力,经理层的选聘
机制合理,有效.
3.总经理的简历,是否来自控股股东单位;
目前,公司总经理为吴树桐先生,来自控股股东单位,其简历如下:
董事吴树桐先生:历任天津天达信息港电脑有限公司副总经理,天津泰达集
团有限公司投资发展部部长等职,现任本公司董事,总经理.兼任天津泰达环保
有限公司总经理,渤海证券有限责任公司董事.
31
4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制;
依据公司章程,公司经理层拥有充分的经营管理权,能够对公司日常生产经
营实施有效控制.
5.经理层在任期内是否能保持稳定性;
最近三年,公司经理层保持基本稳定.
2005年5月13日,公司五届董事会第一次会议选举产生了新一届经理层,公
司第五届经营班子成员为:总经理吴树桐,副总经理李广益,谢剑琳,并聘任谢
剑琳为董事会秘书,贝瑞臣为财务负责人.
2007年4月6日,公司第五届董事会第二十次会议通过了《聘请副总经理的议
案》,经总经理提名,一致同意聘请吴盛先生任公司副总经理.
除上述人事变动外,公司经理层保持了持续的稳定性.
6.经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何,
是否有一定的奖惩措施;
公司第三届第一次股东大会通过了大股东泰达集团提出的《天津泰达股份有
限公司激励机制议案》,该方案主要激励对象为:公司高级管理人员及业务骨干.
董事会对激励对象进行严格的考核,采取"激励与约束"并举的方式,并由监事
会,法律顾问和财务顾问组成的"激励机制管理委员会"进行监督审核,事后向
股东大会汇报.
自该制度实施以来,公司按照该制度对高级管理人员进行了考核和评价,取
得了良好的效果.具体如下:
年 份
是否完成经营指
标
是否兑现奖励 是否相应处罚
1999年 是 是 否
2000年 是 是 否
2001年 是 是 否
2002年 是 是 否
2003年 是 是 否
2004年 是 是 否
2005年 否 否 是
32
2006年 是 是 否
7.经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理层
实施有效的监督和制约,是否存在"内部人控制"倾向;
最近三年,公司不存在经理层越权行使职权的行为,董事局与监事会能够对
公司经理层实施有效的监督和制约,不存在"内部人控制"倾向.
8.经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确;
公司虽未建立内部问责机制,但公司制定的《总经理工作细则》中有一套可
细化和量化考核指标的考核体系,对管理人员因故意或过失发生的违规违纪等损
害公司利益的行为,将追究相应责任.管理人员的职责划分明确,责权对等.
9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利
益,未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处;
公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大
利益.未发生不能忠实履行职务,违背诚信义务的行为.
10.过去3年是否存在董事,监事,高管人员违规买卖本公司股票的情况,
如果存在,公司是否采取了相应措施.
最近三年,不存在公司董事,监事和高级管理人员违规买卖本公司股票的行
为.
(五).公司内部控制情况
1.公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效地
贯彻执行;
公司内部管理制度包括:
(1).三会制度:公司章程,股东大会议事规则,董事会议事规则,监事会
议事规则,独立董事工作制度,审计委员会议事规则,提名委员会议事规则,薪
酬与考核委员会议事规则,战略委员会议事规则,总经理工作细则,信息披露管
理制度和投资者关系管理制度,信息披露内部控制制度;
(2).投资,经营管理制度:子公司管理制度,募集资金管理制度,对外担
保管理制度,投资与融资内部管理程序,印鉴管理制度;
(3).财务管理制度:货币资金内部管理程序,固定资产内部管理程序,发
票内部管理程序,财务预算管理程序,资金集中管理实施办法.
33
本公司已按《公司法》,《证券法》,《上市公司章程指引》及中国证监会
有关法规的要求建立了股东大会,董事会,监事会等三会议事制度,公司法人治
理结构健全,符合《上市公司治理准则》的要求.
2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全;
公司设置了相关完备的会计核算体系,制定了各项财务管理的内部控制制度
以及内部审计制度.公司总部财务部是财务系统最高执行机构;负责公司本部及
所属控股公司的财务管理与核算;实行以资金集中管理为核心的管理模式,各控
股公司的财务部门在业务上接受公司总部财务部的领导,并定期向公司总部财务
部报送会计报表等业务资料,公司对外统一出具财务报告.
公司财务部门是管理各控股公司的核心部门.主要有以下几方面:
(1).预算管理——依据各控股公司董事会批准的预算对其经营绩效和资金
流量进行总量控制与监督;
(2).融资管理——公司统一融资,集中控制使用,各公司对资金实行有偿
调拨使用;
(3).资金管理——对资金实行集中管理;
(4).利润分配——监督各控股公司落实各自股东大会通过的利润分配决
议.
为了配合公司的管理体制和经营规模,公司计划导入ERP(企业资源计划)
管理系统,作为公司的管理控制技术平台和协调企业内部各项工作的平台,以有
效规范公司的基础信息,业务流程,提高经营管理效率.
3.公司财务管理是否符合有关规定,授权,签章等内部控制环节是否有效执
行;
公司财务部与各控股公司的财务部实行在专业上统一指导,在运行上独立操
作的基本运作模式.各级财务机构都配备了相应的专业人员以保证财务工作的正
常开展.各级财务机构分别是同级公司的职能部门.在行政上公司总部财务部门,
各控股公司财务部受各公司总经理的领导,在业务上各控股公司的财务工作受公
司总部财务机构的指导,检查,监督.
按照有关要求,公司及控股公司在原材料的采购,产品生产,销售收入,成
本的结转,货款的回收,费用的发生与归集,投资与筹资等环节均制定了一系列
34
内控制度较为详尽的明确了审批权限,授权,签章等控制环节,并在日常工作中
得到了较好的推行.
4.公司公章,印鉴管理制度是否完善,以及执行情况;
1992年公司设立时,公司即制定了《印鉴管理制度》.2003年7月,公司根
据管理模式变化重新修订了该制度,该制度中约定了公司所有印章的刻制,注销,
使用,申请权限,保管等使用环节的具体规定,并明确了责任约束条款.公司已
严格按照该办法规范使用,保管印章,对每次使用印章的情况均及时进行登记,
近三年,本公司没有出现越权审批盖章的情形.
5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持独
立性;
公司根据自身经营实际情况设置各项管理制度,在制度上完全独立于控股股
东.
公司采用"投资控股型"管理模式,采取逐级授权,分权,权责利相结合的
管理控制方法,由公司权力机构股东大会授予董事会经营管理的决策权限,董事
会对股东大会负责;公司总经理的经营管理权由董事会授予,并向董事会负责;
总经理通过各控股公司董事会推行目标经营责任制,并由各控股公司董事会将经
营目标责任制分解落实到各自单位.各自单位在其董事会的具体指挥下自主决定
其日常经营管理,各自单位按要求进行生产.公司总部职能部门对各控股子公司
的管理主要通过控制其董事会进行管理.公司通过全面预算手段和包括财务,审
计及行政等总部职能部门在内的功能性监督对各控股子公司进行控制,在资金结
算上实行统一管理的方式.
6.公司是否存在注册地,主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司经
营有何影响;
公司作为投资控股性企业,直接控股下属公司负责主要实业经营,故主要产
业分布根据公司的发展战略分布在天津,南京以及上海等地,公司的业务分布符
合公司发展战略布局,对公司经营未造成不良影响.
7.公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,是否存
在失控风险;
(1).通过完善公司信息披露内控制度,公司定期召开信息披露和财务人员
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沟通联席会议,及时了解下属公司的发展状况;
(2).通过控制异地子公司董事会的方法间接起到控制其财务,投资,法务,
工程等重要部门的目的.通过有效控制,异地子公司的财务,经营数据能够及时
汇总到公司本部,公司本部能及时,准确,完整地掌握异地子公司的生产经营信
息.公司现有制度能够对异地子公司实行有效管理和控制,失控风险能够得到严
格控制.
8.公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险;
公司按照中国证监会的有关规定,不断完善法人治理结构,建立健全内部
控制制度,股东大会,董事会,监事会严格按照议事程序审议公司经营发展中
的重大事项,规范公司运作;公司经营班子严格执行董事会各项决议,密切关
注公司经营中遇到的各种机遇与挑战,建立健全并严格执行内部控制制度;公
司在董事会审计委员会领导下开展内部审计工作;聘请常年法律顾问,对公司
生产经营中的重大合同和重大事项进行法律审查,保障公司的合法权益;公司
聘请专业审计机构对公司的经营情况进行年度审计和专项审计,采取积极有效
措施,有效降低经营风险.
9.公司是否设立审计部门,内部稽核,内控体制是否完备,有效;
公司在董事会审计委员会领导下开展内部审计工作.公司虽未设立专门的内
审部门,但已制订《内部审计管理办法》,对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督,有效化解经营风险,今后公司将采取措施,进一步完善公司内部审计
工作.
10.公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对
保障公司合法经营发挥效用如何;
公司虽没有设立专职法律事务部门,但聘请了常年法律顾问全权负责处理公
司一切法律事务,所有重要合同签订之前均请专职律师审阅,律师无异议后方可
正式签订,减少了合同纠纷,有效地保证了公司的合法权益不受侵犯.
11.审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评价,
公司整改情况如何.
审计师未出具过《管理建议书》,自设立股份制公司以来,公司不断加强内
部控制,经过几年的努力取得了一定的成效.
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12.公司是否制定募集资金的管理制度;
公司根据关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知证监公司字
[2007]25 号的规定,制定了募集资金的管理制度,该制度尚待2007年5月25日召
开的公司2006年度股东大会审议通过.
13.公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益;
经中国证监会证监公司字(2001)2号批准,获得首次配股资格,扣除本次
相关费用共募集资金53600万元.前次募集资金虽有部分改变投向,但均履行了
相关法定程序,且其实际效益也基本达到了承诺效益.
14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,
理由是否合理,恰当;
2002年3月28日,经公司2001年度股东大会审议通过《公司关于变更部
分募集资金用途的预案》,具体如下:
(单位:万元)
投资项目名称
招股书承诺
投资金额
实际投资金
额
投资发起设立"中电通信科技有限责任公司" 10500 10500
投资入股金蜂通信有限责任公司 12000 0
与金蜂通信有限责任公司合资合作ISP业务 7000 0
天津工业有毒,有害固体废弃物焚烧处理示范工程 1500 0
深度开发高科技化纤项目 1960 1960
发起设立"天津泰达生态科技有限公司" 2000 0
3000T/Y泰达生态丙纶纺粘无纺布生产能力技改项目 4320 4320
泰达生态棉系列产品的OEM加工和营销系统 12270 12270
发起设立"上海泰达浦新网络发展有限公司(筹) 2100 0
投资"天津双港垃圾焚烧发电场"项目 0 24600
合计 53650 53600
变更部分募集资金用途的原因
本公司原计划增资入股金蜂通信有限责任公司(以下简称"金蜂通信")的
资金主要投资于数字无线本地环系统和GSM短信息服务项目.由于通信市场的快
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速变化,以及竞争形势的不断激化,以上项目的盈利不确定性大大增加.经过长
时间的探索和论证,为了积极贯彻实施公司新的发展战略,充分维护广大股东的
利益,通过与金蜂通信友好协商,本公司董事会决定终止对金蜂通信的上述投资.
本公司原计划与金蜂通信有限责任公司共同组建经营ISP 的合资公司,已
于1999年10月获信息产业部电[1999]124号文批准.但鉴于ISP市场的激烈竞
争会导致企业利润指标大幅下跌,ISP企业经营风险陡增,为了避免给股东带来
不必要的损失,故终止与金蜂通信有限责任公司共同组建ISP合资公司.
本公司原计划与天津纺织工学院合作成立天津泰达生态科技有限公司.鉴于
由拟设立的天津泰达生态科技有限公司研制开发的蓄热自动调温纤维相关技术
的中试尚未最终完成,在可预见的时间内不具备产业化的条件,这将直接影响到
该公司的正常运转,故决定放弃此项投资.
本公司原计划与上海浦欣传播有限公司合资成立上海泰达浦欣网络发展有
限公司.鉴于本公司与原合作方上海浦欣传播有限公司的合作已经终止,导致双
方拟设立的上海泰达浦欣发展有限公司失去合作基础.故终止对该公司的投资.
本公司原计划投资1,500 万元收购泰达集团向天津市工业有毒,有害固体
废弃物焚烧技术与设备产业化示范工程项目投资形成的股权.该项目于1999年
获国家发展计划委员会计高技[1999]1304号文批准,但鉴于天津市工业有毒,
有害固体废弃物焚烧技术与设备产业化示范工程项目的技术运作模式发生了很
大变化,导致对该项目的盈利水平产生了较大的不确定性,为了避免投资风险,
公司终止对该项目的股权收购.
综上,公司认为前次募集资金部分变更投向理由较为合理,恰当.
15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金,侵害上市公
司利益的长效机制.
公司不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金,侵害上市公司利益的情
形.为有效防止出现上述情形,公司建立了一系列的长效机制,在公司章程中约
定了关联交易的审批权限,并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机
制;建立了独立董事审查机制,在关联交易提交董事会会议审议时,需取得独立
董事的事前认可函,董事会审议时独立董事需发表独立意见书;引入了外部审计
制度,审计机构在对公司进行年度报告审计时,需对公司上一年度关联方资金占
38
用情况出具独立审核意见;同时公司已建立规范的资金管理,对外担保,关联交
易等制度,在信息披露管理办法中,公司规定了关联交易的信息披露程序及内容,
保证关联交易信息的透明度.
三.公司独立性情况
(一).公司董事长,经理,副经理,董事会秘书,财务负责人等人员在股
东及其关联企业中有无兼职;
姓名 性别 年龄 公司任职
股东及其关联单
位名称
担任的职务
刘惠文 男 53 董事长
天津泰达投资控
股有限公司
董事长,党
委书记
孟群 男 49 副董事长
天津泰达集团有
限公司
总经理
吴树桐 男 36 董事,总经理 - -
许育才 男 57 董事,党委书记- -
周立 男 43 董事
天津泰达集团有
限公司
副总经理
邢吉海 男 55 董事
天津泰达投资控
股有限公司
财务中心主
任
谢剑琳 女 42 副总经理,董秘- -
贝瑞臣 男 58 财务负责人 - -
李广益 男 43 副总经理 - -
本公司经营管理层,包括总经理,副总经理,董事会秘书,财务负责人均未
在股东及关联企业的经营岗位兼职.
(二).公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工;
本公司下设人力资源部,负责制订,修改,完善公司人事,劳资,培训各项
管理制度并组织实施.协助总经理做好中层以上干部的考核,选拨,培养工作;
合理开发和有效利用公司的人力资源,做好人员的招聘,录用,调配等工作,及
时地为用人部门配置合适的人才;定期组织实施员工的人事考评,考核,奖惩,
晋升等工作;建立人事管理信息系统,及时提供公司人力资源的分析报告;做好
员工专业技术职务资格评审申报工作;负责员工的养老等各类社会保险及相关公
积金的管理工作.该部门独立运作,能够根据公司的经营需要,自主招聘经营管
理人员和职工,未受到控股股东或其他任何单位及个人的直接或间接干预.
(三).公司的生产经营管理部门,采购销售部门,人事等机构是否具有独
立性,是否存在与控股股东人员任职重叠的情形;
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本公司下设董事会秘书处,财务部,人力资源部,总经理办公室等部门,本
公司拥有机构设置和人事任免的自主权,不受控股股东或其他任何单位及个人的
直接或间接干预,不存在与控股股东人员任职重叠的情形.
(四).公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未
过户的情况;
本公司的前身是天津美纶化纤厂,1992年7月20日经天津市经济体制改革
委员会体改委字(1992)38号文件批准,实行股份制试点,通过定向募集股份
设立天津美纶股份有限公司.经中国证券监督管理委员会证监管字(1996)349
号文件审核通过及深圳证券交易所深证管字(1996)年第436号文审核批准,公
司股票于1996年11月28日在深圳证券交易所挂牌交易,公司正式成为上市公
司.1997年8月12日经天津市人民政府以津政函(1997)63号文件批复,同意
将天津市人民政府授权天津市纺织工业总公司经营管理的天津美纶股份有限公
司国有股份无偿划归泰达集团经营管理,天津美纶股份有限公司于1997年9月
24日经天津市工商行政管理局批准成为泰达集团控股的子公司,并更名为天津
泰达股份有限公司.
公司发起人投入股份公司的资产权属明确,不存在资产未过户的情况.
(五).公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大股东;
公司主要生产经营场所均为自有地块,具有完全的土地使用权,独立于大股
东.
(六).公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整,独立;
本公司目前拥有环保,洁净材料,金融,区域开发服务等产业,本公司的生
产主要集中在各控股子公司中,各控股子公司根据董事会的布署独立开展经营工
作,本公司根据公司章程,通过控股子公司的董事会对其进行实战略管理,各控
股子公司均拥有相对完整,独立的辅助生产系统和配套设施.
(七).公司商标注册与使用情况如何,工业产权,非专利技术等无形资产
是否独立于大股东;
本公司目前拥有环保,洁净材料,金融,区域开发服务等产业,本公司的生
产主要集中在各控股子公司中,各控股子公司根据董事会的布署独立开展经营工
作,本公司根据公司章程,通过控股子公司的董事会对其进行实战略管理,商标
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注册,工业产权和非专利技术等无形资产也都由各控股子公司独立拥有并使用,
均独立于本公司大股东.
(八).公司财务会计部门,公司财务核算的独立性如何;
公司设有独立的财务会计部门,并建立了独立的会计核算体系和健全的财务
管理制度,运行规范;财务人员均系本公司专职人员,与控股股东没有任何人事
关系;公司开设独立的银行账户,并独立核算,独立纳税,不存在与控股股东共
用银行账户的情况.
(九).公司采购和销售的独立性如何;
本公司目前拥有环保,洁净材料,金融,区域开发服务等产业,本公司的生
产主要集中在各控股子公司中,各控股子公司根据董事会的布署独立开展经营工
作,本公司根据公司章程,通过控股子公司的董事会对其进行实战略管理,公司
和各控股子公司都具有完整的业务及自主经营能力,拥有独立的产,供,销系统.
(十).公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经
营的独立性产生何种影响;
公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营情况,不影响公司生产经
营的独立性.
(十一).公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司生
产经营的独立性影响如何;
公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性,不影响公司生产经营的独立
性.
(十二).公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争;
本公司控股股东为泰达集团,控股股东和其控股的其他关联单位与本公司的
主营业务无交叉重复,没有从事相似的业务,不存在同业竞争问题.
(十三).公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,主要
是哪些方式;关联交易是否履行必要的决策程序;
2006年度,公司未向控股股东泰达集团出售产品,控股股东泰达集团也未
向公司出售产品,控股股东泰达集团控股的北京东方高圣投资顾问公司向本公司
收取咨询费45万元.对此关联交易,公司都按照《公司章程》的规定经过了公
司董事会的审批.
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(十四).关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营
的独立性有何种影响;
2006年度,控股股东泰达集团控股的北京东方高圣投资顾问公司向本公司
收取咨询费45万元,此项关联交易并未为公司产生利润,对公司经营的独立性
没有影响.
(十五).公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司
如何防范其风险;
本公司目前拥有环保,洁净材料,金融,区域开发服务等产业,本公司的生
产主要集中在各控股子公司中,各控股子公司根据董事会的布署独立开展经营工
作,本公司根据公司章程,通过控股子公司的董事会对其进行实战略管理.由于
公司产业分布相对分散,而且各产业的收入占公司业务收入的比重基本相当,因
而公司各控股子公司的日常经营不会导致公司业务存在对主要交易对象或重大
经营伙伴的依赖.尽管如此,公司还是会通过各控股子公司的董事会,要求各控
股子公司加大市场开发的力度,拓展市场空间,寻求更广泛的交易对象和合作伙
伴,同时加大对各控股子公司的内部控制,力争将各控股子公司的经营风险降至
最低.
2006年,2005年,2004年公司向前5名供应商采购金额分别占公司采购总
额的34.55%,46.36%,21.00%,向前5名客户销售金额分别占公司销售总额的
30.73%,71.40%,64.24%,可见近年来公司对前5名供应商和前5名客户的业务
依赖性逐年降低,随着公司产业结构的调整,公司对前5名供应商和前5名客户
的业务依赖性将继续下降.
(十六).公司内部各项决策是否独立于控股股东.
公司设立了健全的组织机构体系,机构设置程序和机构职能独立;控股股东
的职能部门与公司的职能部门各自独立运作;公司董事会,监事会及其它内部机
构均独立运作;内部各项决策均独立于控股股东.
公司董事会是公司的常设决策机构,向股东大会负责,按《公司法》,《证券
法》,《上市公司治理准则》和政府各有关监管机构颁发的有关规定赋予的职责和
程序,对公司经营活动中的重大决策进行审议并做出决定或提交股东大会,同时
根据有关信息披露要求,及时对管理层提交的资产损失估计和核销建议做出决
42
议.
公司根据《公司章程》确定对外投资,收购出售资产,资产抵押,对外担保
事项,委托理财,关联交易的权限,公司建立严格的审查和决策程序.重大投资
项目组织有关专家,专业人员进行评审,并报董事会或股东大会批准.
四.公司透明度情况
(一).公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管
理制度,是否得到执行.
2002年3月26日,公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《信息披露
制度》,并于2002年4月28日召开的2001年度股东大会审议通过上述文件.而
后公司根据《中华人民共和国公司法》,《中华人民共和国证券法》,《上市公司信
息披露管理办法》,《深圳证券交易所股票上市规则》,《深圳证券交易所上市公司
公平信息披露指引》等法律,法规和公司章程的有关规定,先后于2005年以及
2006年两次修订了《信息披露制度》,并于上述两年的股东大会审议通过.
自《天津泰达股份有限公司信息披露制度》制定以来,本公司信息披露工作
中一直严格遵照公开,公正,公平对待所有股东的原则,保证所有投资者在获取
信息方面具有同等的权利.
(二).公司是否制定了定期报告的编制,审议,披露程序,执行情况,公
司近年来定期报告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告是否有被出具
非标准无保留意见,其涉及事项影响是否消除;
公司制定了定期报告的编制,审议,披露程序.公司近年来定期报告均能及
时披露,未发生推迟情况.公司年度财务报告未被出具非标准无保留意见.
(三).上市公司是否制定了重大事件的报告,传递,审核,披露程序,落
实情况如何;
《天津泰达股份有限公司信息披露制度》规定,在信息披露管理制度中,结
合本公司情况,需要披露的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重
要影响的事宜包括但不限于以下事项:重大收购,出售资产的行为;一定金额以
上的关联交易;募集资金投资项目;重大诉讼;对外担保;其他重大事项等.
本公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集上市公司应予披
露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
43
况.同时,对于公司重大事件的信息看披露,公司董事,监事,高级管理人员知
悉重大事件发生时,应按照公司规定立即履行报告义务;董事会秘书在接到报告
后组织临时报告的披露工作.
自公司上市以来,公司一直遵照《天津泰达股份有限公司信息披露制度》的相关
规定进行重大事件的报告,传递,审核,披露程序,很好地在信息披露实践中落
实这些规定.
(四).董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权是否得到保障;
董事会秘书的主要权限是:信息披露工作;筹备董事会会议和股东大会;协
助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律,法规,公司章程及交易所有关规章
制度;协调上市公司与股东之间关系;联络相关监管机构.
本公司董事会秘书由本公司副总经理兼任,根据公司章程和岗位职责行使其
副总经理和董事会秘书的权力,其知情权和信息披露建议权能够得到保障.
(五).信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄漏事件或发现内幕交
易行为.
公司《信息披露管理制度》制定了明确的信息保密条款,规定公司信息披露
工作由董事会统一领导和管理,董事长是公司信息披露的第一责任人,并由公司
董事会秘书负责信息的保密工作,制订保密措施.自公司上市以来,从未发生信
息泄漏事件,未发现内幕交易行为.
(六).是否发生过信息披露"打补丁"情况,原因是什么,如何防止类似
情况;
2006年8月18日,公司公告了《2006 年中期报告》全文及摘要.公司中报公
告后,广大投资者对年报内容比较关心, 根据深圳证券交易所的要求,2006年9
月16日,公司在巨潮资讯网,《证券时报》和《中国证券报》上刊登了《公司2006
年中期报告补充公告》,就投资者关心的相关事项进行说明.
上述情况主要是由于较多投资者对公司情况比较关注,希望进一步了解有关
情况,公司对相关情况进行补充说明.此外,由于相关工作人员对信息披露格式
指引理解不同造成的.
在最近三个会计年度中,公司一直严格执行信息披露审查程序,除上述情况
外,公司未发生过信息披露"打补丁"的情况.
44
在以后的工作中,公司将切实履行相关信息披露制度,进一步加强对《上市
公司信息披露管理办法》,《深圳证券交易所股票上市规则》,公司《章程》,
《信息披露管理制度》的学习,加强信息管理,严格按照信息披露格式指引进行
披露,防止该种情况发生.
(七).公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不
规范而被处理的情形,如存在信息披露不规范,不充分等情况,公司是否按整改
意见进行了相应的整改;
公司近年来未接受过监管部门的现场检查,不存在因信息披露不规范而被处
理的情形.
(八).公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评,谴责等惩戒措施;
公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评,谴责等惩戒措施的情况.
(九).公司主动信息披露的意识如何.
除按照有关要求履行披露义务之外,公司始终保持日常主动信息披露的自觉
性,保障投资者平等获得信息的权利,着力提高公司透明度.根据《天津泰达股
份有限公司信息披露制度》的规定,公司发生的或与之有关的事件没有达到本制
度规定的披露标准,或者本制度没有具体规定,但深圳证券交易所或公司董事会
认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的,公司应当按
照本制度的规定及时披露相关信息.
五.公司治理创新情况及综合评价
(一).公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何;
(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议.)
除股权分置改革之外,公司股东大会未采取过网络投票形式.
(二).公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形;(不包括股权
分置改革过程中召开的相关股东会议.)
除股权分置改革之外,公司股东大会未发生征集投票权的情形.
(三).公司在选举董事,监事时是否采用了累积投票制;
公司在选举董事,监事时未采用累积投票制,公司将视未来的情况决定是否
采行累积投票制.
(四).公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工
45
作制度,具体措施有哪些;
自上市以来,公司积极开展投资者关系管理工作,并在监管部门的指引下逐
步规范此项工作.公司已制定《天津泰达股份投资者关系管理办法》,公司指定
专人负责投资者关系,并安排专人做好投资者来访接待工作,公布董秘信箱,在
公司网站设立投资者专栏,指定专人负责公司与投资者的联系电话,传真及电子
邮箱,在不违反中国证监会,深圳交易所和公司信息披露制度等规定前提下,客
观,真实,准确,完整地介绍公司经营情况.此外,公司还聘请专业信息公司,
对市场信息进行监测并定期进行通报,为公司做好投资者关系工作建立了顺畅的
信息通道.
除努力做好投资者关系日常事务外,公司还积极,主动地联系,走访投资者,
如在公司召开的股东大会上,公司董事长,总经理,副总经理,董秘,财务负责
人等公司高层与参会的股东进行了面对面的交流,并积极听取与会股东的意见和
建议.
(五).公司是否注重企业文化建设,主要有哪些措施;
公司志在打造一家受社会尊重,受人民尊敬的现代化企业,因而长期以来一
直非常注重企业文化建设,如重视公司宗旨,公司精神,公司核心价值观,公司
道德,公司管理理念等的内外宣传,定期组织文化活动,企业培训等加强公司上
下的交流和沟通,凝聚公司员工的信念和力量,在企业内部营造了和谐的氛围,
使企业文化内涵不断得到锤炼和提升,形成了独具特色的公司文化.
(六).公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公司
实施股权激励机制是否符合法律,法规要求,股权激励的效果如何;
为确保公司发展目标的实现,增强董事,高级管理人员以及业务骨干对实现
公司持续,健康发展的责任感,使命感,公司建立了科学的绩效评价体系,并从
1999年开始实施股权激励计划,是中国资本市场第一家实施股权激励的上市公
司.公司实施股权激励机制符合法律,法规要求,取得了良好的激励效果,成为
公司实现持续快速发展的驱动力之一.
(七).公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公司
治理制度有何启示;
为了保证公司的规范化运作,不断增强开拓市场的能力,公司在管理上始终
46
坚持推行社会化,市场化,专业化,标准化管理.社会化:就是集中全社会优势
资源为我们所用;市场化:建立完善的市场信息采集系统,并完全按市场规律来
运作,开拓市场,降低风险;专业化:要求各产业在本行业内做到专业领先,争
创一流企业,管理上追求各岗位的专业化;标准化:标准化不仅是管理中的关键,
更重要的是企业生存发展的关键,公司通过推行标准化管理,使企业依法治理的
意识与能力得到不断提高,在规范运作的基础上,赢得了市场,增加了效益,促
进了公司的科学持续发展.上述管理措施的有效实施及紧密结合,形成了公司发
展的强大创新动力.
(八)公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议.
本公司的目标是向着建设一个受社会尊重,受人民尊敬的,内涵价值最大化
的,负责任的现代化企业而奋斗,我们认为,完善的公司治理结构是公司形成核
心竞争能力并在市场竞争中胜出的基础和出发点,因而公司规范运作的内部"原
动力"远大于外部"压力",公司只有清楚地认识到这一点,才能自觉地将完善
公司治理结构,将公司打造成为一个现代化的企业.
六.公司治理整改措施
根据上述自查情况,公司将在以下3个方面进一步加强:
(一).公司制度还需进一步完善;
(二).董事会专门委员会作用有待进一步发挥;
(三).进一步强化内部审计工作.
综上所述,我公司在公司治理方面股东结构合理,运作规范,独立性强,透
明度高,积极创新,欢迎监管部门,投资者和社会公众对公司的治理情况进行分
析评议并提出整改建议.
联系人:谢剑琳女士,尚志先生
联系电话:022-24138796
传真:022-24382278
电子邮箱:dm@tedastock.com
天津泰达股份有限公司
2007年7月6日
证券代码:000652 证券简称:泰达股份 公告编号:2007-45
天津泰达股份有限公司
关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划
按照中国证券监督管理委员会,深圳证券交易所,天津证券监督管理局关于
开展上市公司治理专项活动的有关规定,经本公司于2007 年7月4日召开的第
五届董事会第二十五次会议审议(会议决议公告已于2007 年7月6日在《证券
时报》,《中国证券报》和巨潮资讯网上公告),现将《公司治理专项活动自查报
告和整改计划》公告如下:
一.特别提示:
公司治理方面存在的有待改进的问题经公司第五届董事会第二十五次会议
审议,自公司治理专项活动开展以来,本公司按中国证券监督管理委员会,深
圳证券交易所对治理专项活动的要求进行了认真自查后认为,公司在治理上还
存在以下三方面不足,需要不断完善.
(一).公司制度还需进一步完善;
(二).董事会专门委员会作用有待进一步发挥;
(三).进一步强化内部审计工作.
二.公司治理概况
公司自上市以来,能够按照《公司法》,《证券法》,公司《章程》等规定规
范运作,在法人治理结构,信息披露,投资者关系管理等方面取得了一些成效,
得到了监管部门和广大投资者的认可,主要体现在:
(一).公司与大股东(天津泰达集团有限公司)在业务,人员,资产,机
构,财务等方面分开.
1.业务独立情况:公司独立从事生产经营,不存在对大股东和其他关联企业
的依赖关系.公司拥有独立的原材料采购和产品生产,销售系统,主要的原材料
采购和产品的生产,销售,不依赖大股东和其它关联企业.
2.人员分开情况:公司设有专门负责公司劳动人事及工资管理的工作部门,
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实,准确和完整,并对公
告中的任何虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.
2
并制定了对员工进行考核管理的规章制度.
3.机构独立情况:公司的内设机构完全独立于大股东,与大股东的内设机构
之间没有直接的隶属关系;公司与大股东及其关联企业的办公机构和生产经营场
所完全分开,不存在混合经营,合署办公的情况.
4.资产完整情况:公司拥有独立完整的生产系统,辅助生产系统和配套设施,
以及土地使用权,房屋产权,工业产权,非专利技术等资产.
5.财务独立情况:公司设立了独立的财务部门作为公司的财务管理机构,建
立了独立的会计核算体系和财务管理制度,并根据上市公司有关会计制度的要
求,独立进行财务决策;同时对分,子公司的财务实行垂直直线管理;公司在银
行设立了独立账号,依法独立纳税.
(二).信息披露公开,透明.
公司按中国证监会"关于加强上市公司信息披露"和"加强社会公众股东权
益保护的若干规定"等有关规定进行了信息披露,积极地保护投资者特别是中小
投资者的利益.
(三)."三会"制度健全.
公司建立完善了"三会"(股东大会,董事会,监事会)等制度,并按相关
制度规范运作.
三.公司治理存在的问题及原因
(一).公司制度还需进一步完善.
公司已按照证监会,深交所有关规定制定了公司《章程》,《股东大会议事规
则》,《董事会议事规则》,《监事会议事规则》,《独立董事制度》和《募集资金管
理制度》等一系列内控和经营管理制度,人事劳动管理奖惩制度,并依照深圳证
券交易所《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求进行了自查对照,于
2006年度股东大会通过《关于修改和完善公司内部控制制度的议案》(该议案包
括《子公司管理制度》,《信息披露制度》,《募集资金管理制度》,《对外担保管理
制度》,《货币资金内部管理程序》,《固定资产内部管理程序》,《投资与融资内部
管理程序》,《发票内部管理程序》,《财务预算管理程序》以及《会计制度》).公
司将按照相关规定再次严格比照,拟订立《公司接待和推广制度》.
(二).董事会专门委员会作用有待进一步发挥
3
1.公司董事会专门委员会职责分工及运作情况:
2002年4月28日,公司第四届董事会第一次会议审议通过《筹建董事会专
门委员会的议案》,同意筹建公司董事会审计,提名,薪酬与考核,战略等四个
董事会专门委员会.2005年4月10日,公司第四届董事会第三十六次会议审议
通过了《审计委员会议事规则》,《提名委员会议事规则》,《薪酬与考核委员会议
事规则》和《战略委员会议事规则》. 2005年5月13日,公司2004年度股东
大会审议通过了上述议事规则,并于同日召开的第五届董事会第一次会议确定了
各专门委员会的成员及主任委员,具体如下:
根据《公司董事会战略委员会实施细则》的规定,公司第五届董事会战略委
员会由下列五名董事组成:刘惠文,孟群,吴树桐,沈福章和罗永泰.主任委员
由当选董事长刘惠文先生担任.
根据《公司董事会提名委员会实施细则》的规定,公司第五届董事会提名委
员会由下列三名董事组成:孟群,涂光备和罗永泰.主任委员由独立董事罗永泰
先生担任.
根据《公司董事会审计委员会实施细则》的规定,公司第五届董事会审计委
员会由下列三名董事组成:许育才,沈福章和罗永泰.主任委员由独立董事沈福
章先生担任.
根据《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定,公司第五届董事会
薪酬与考核委员会由下列三名董事组成:邢吉海,沈福章和涂光备.主任委员由
独立董事涂光备先生担任.
姓名 职 务 任期起止时间
战略
委员会
提名
委员会
审计
委员会
薪酬与考核
委员会
刘惠文 董事长 2005.05-2008.05√
孟 群 副董事长 2005.05-2008.05√ √
吴树桐 董事,总经理 2005.05-2008.05√
许育才 董事,党委书记 2005.05-2008.05 √
周 立 董事 2005.05-2008.05
邢吉海 董事 2005.05-2008.05 √
涂光备 独立董事 2005.05-2008.05 √ √
沈福章 独立董事 2005.05-2008.05√ √ √
罗永泰 独立董事 2005.05-2008.05√ √ √
公司独立董事的人数已占董事会总人数的三分之一,专业涵盖了会计,管理,
法律,洁净工程,使公司董事会人员和专业结构更趋合理,保证了公司董事会决
4
策的科学性和合理性.
2,存在的问题
(1).公司目前在架构上已经建立健全了全部四个专门委员会,但若要真正
发挥发挥专门委员会的实际作用,深化独董的议事作用还需要公司更深刻的认识
和行动.
(2).董事会专门委员会的职责行使不够充分的问题是上市公司目前普遍存
在的问题,公司应加强与其他上市公司在该项工作上的经验得失的交流,吸取更
多更好的做法,加快公司董事会制度建设工作.
(3).目前董事会下设的四个专门委员会从人员构成,制度建设等方面均符
合相关法律法规和《上市公司治理准则》等制度要求.但从职责行使情况看,各
委员会尚未完全按照相应议事规则要求开展工作,履行职责,其在董事会和公司
治理中发挥的作用还相对有限.
四.公司的整改措施,整改时间及责任人
针对上述自查存在的差距,问题和不足,公司拟定以下整改计划和措施.
(一).修订完善制度
整改内容 完成时间 责任部门 责任人
公司接待和推广制度 2007年6月30日前董事会秘书处 谢剑琳
(二). 进一步发挥董事会专门委员会作用
1.充实,细化董事会专门委员会职责,并按照职责使专门委员会与相应的经
营管理部门对接,逐步形成日常沟通协商机制;
2.制订专门委员会年度工作规划,按照规划定期听取对口经营管理部门的工
作汇报,研究其中存在的问题,制定改进建议或进一步优化方案;
3.为独立董事提供完备的办公条件,并以制度形式规范工作时间,为董事提
供充分的经营管理动态信息.努力推动独立董事发挥专业研究优势,为董事会决
策提供专业意见,提高董事会决策的科学性和独立性.
我公司将在7月底前集中整改,并在以后持续改进,董事会秘书处为该事项
的推进与责任机构.
(三).建立健全公司内部审计机制
公司已建立了一定的内部审计制度,将以此为基础,进一步建立健全公司内
5
部审计机制.对各控股子公司的内审工作由公司财务部负责;公司本部的内审工
作由内审部门负责,内审部门在审计委员会领导下,并引入独立的第三方专业结
构开展审计工作.这种体制可以保证内部审计具有较高的独立性和权威性,适应
决策权和执行权分离的要求,能对董事会决策执行情况进行监督和意见反馈,有
利于审计监督作用的充分发挥.
我公司将在7月底前集中整改,并在以后持续改进,公司审计委员会和财务
部为该事项的推进与责任机构.
五.有特色的公司治理做法
(一).公司董事会的组成结构合理
在现有的九名董事中,由股东方派出的董事4人,独立董事3人,生产经营管
理层董事2人.公司董事会决策机构组成较为合理,因此较好地促进了公司在法
人治理,内部控制和经营管理等方面的规范运作.
(二).公司根据自身经营实际情况设置各项管理制度,在制度上完全独立
于控股股东
公司采用"投资控股型"管理模式,采取逐级授权,分权,权责利相结合的
管理控制方法,由公司权力机构股东大会授予董事会经营管理的决策权限,董事
会对股东大会负责;公司总经理的经营管理权由董事会授予,并向董事会负责;
总经理通过各控股公司董事会推行目标经营责任制,并由各控股公司董事会将经
营目标责任制分解落实到各自单位.各自单位在其董事会的具体指挥下自主决定
其日常经营管理,按要求进行生产经营.公司总部的职能部门主要通过控制各控
股子公司的董事会进行管理.公司通过全面预算手段和包括财务,审计及行政等
总部职能部门在内的功能性监督对各控股子公司进行控制,在资金结算上实行统
一管理的方式.
(三).公司建立有效的风险防范机制
公司按照中国证监会的有关规定,不断完善法人治理结构,建立健全内部控
制制度,股东大会,董事会,监事会严格按照议事程序审议公司经营发展中的重
大事项,规范公司运作;公司经营班子严格执行董事会各项决议,密切关注公司
经营中遇到的各种机遇与挑战,建立健全并严格执行内部控制制度;公司在董事
会审计委员会领导下开展内部审计工作;聘请常年法律顾问,对公司生产经营中
6
的重大合同和重大事项进行法律审查,保障公司的合法权益;公司聘请专业审计
机构对公司的经营情况进行年度审计和专项审计,采取积极有效的措施降低经营
风险.
(四).关于信息披露和投资者关系管理
公司根据《公司法》和有关规定制定了《信息披露管理制度》,指定董事会
秘书负责信息披露工作,及时准确地向证监会派出机构,交易所报告有关情况.
公司为进一步提高信息披露质量,除严格实施《公司内部信息披露管理办法》外,
还与公司财务部共同建立并落实了信息披露和财务管理联席会议制度,搭建起对
各控股子公司进行有效管理和信息及时沟通的平台.
为更好地执行《投资者关系管理制度》,公司不仅设有专人负责接待股东,
投资者的来访,来电,在公司网站设立了投资者关系专栏,通过公布即时行情,
公司公告,媒体关于公司的报道等,提高公司透明度,增强与广大中小股东的双
向交流;而且专门聘请专业投资者关系管理顾问公司提升公司投资者关系管理水
平.另外,为加强对控股子公司的监控力度,公司建立了重大信息月报表制度,
各控股子公司均有专人负责收集生产,经营,财务等方面的信息,于每月固定时
间上报到公司董事会秘书处.董事会秘书处统一收集总结信息,根据公司《信息
披露管理制度》,深交所有关规定予以披露.
公司通过一系列内控制度的建立和实施,有效地保障了公司的资产安全,及
时地解决了经营管理中存在的问题,促进了公司持续稳健的发展.
综上,公司将根据证监会,交易所的有关规定,以此次治理专项活动为契机,
提高公司董事,监事及高管人员的规范意识,规范运作,不断完善公司的法人治
理结构,进一步搞好公司的信息披露工作,在董事会的领导下,努力提高公司质
量,不断地将公司做大做强.
特此公告.
天津泰达股份有限公司
董 事 会
2007年7月6日
附件一:天津泰达股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告
7
附件一:
天津泰达股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的自查报告
2007年3月19日,中国证券监督管理委员会发布了证监公司字【2007】28号
《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称"通知").
根据该通知的要求和统一部署,天津泰达股份有限公司(以下简称"公司","本
公司"或"泰达股份")对公司治理情况进行了深度自查,自查情况如下:
一.公司基本情况,股东状况
(一).公司的发展沿革,目前基本情况
1.设立与出资
泰达股份前身为天津美纶化纤厂,1992年7月20日经天津市经济体制改
革委员会津体改委字(1992)38号文件和中国人民银行天津市分行津银金
(1992)426号文件批准,实行股份制试点,通过定向募集股份设立天津美纶股
份有限公司.具体为,由原天津市美纶化纤厂作为唯一发起人,采用定向募集
设立方式改制组建的股份制公司.经天津市会计师事务所评估验证及天津国有资
产管理局津国资工(1992)39号文确认,原天津美纶化纤厂净资产为5169万元
(含公司食堂,集体宿舍等非经营性资产共94.50万元),按47.9%折为国家股
2476.22万股,由天津纺织工业总公司代表国家持有;本公司募集法人股2630.88
万股,其中社团法人股为1317.08万元,社团法人单位共56家;内部职工股为
1200万股.每股面值1元,溢价发行价格每股人民币2.80元,发行后公司总股
本为6307.10万股.1993年天津市股份制试点工作领导小组贯彻国家体改委《关
于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范作法的通知》(体改生〔1993〕
115号)文件精神,对内部职工股进行清理整顿.鉴于本公司的社团法人股是由
与本公司有连带关系的企,事业法人单位的职工出资,由单位工会等社团法人组
织统一认购的股份,经天津市股份制试点工作领导小组研究,以津体改委字
(1992)38号文批准,界定为内部职工股,并对公司全体内部职工股进行集中
托管,内部职工股合计为2517.08万股.天津市证券管理办公室津证办字(1996)
8
43号文已对此予以确认,天津市人民政府津政函〔1996〕79号文也对此予以确
认.
后经中国证券监督管理委员会证监管字(1996)349号文件审核通过及深
圳证券交易所深证管字(1996)年第436号文审核批准,公司股票于1996年
11月28日在深圳证券交易所挂牌交易,天津美纶股份有限公司(泰达股份
前身)正式成为上市公司.1997年8月12日经天津市人民政府以津政函
(1997)63号文件批复,同意将天津市人民政府授权给天津市纺织工业总公司
经营管理的天津美纶股份有限公司全部国有股份无偿划归天津泰达集团有限
公司(以下简称"泰达集团")经营管理,天津美纶股份有限公司于1997年9
月24日经天津市工商行政管理局批准成为泰达集团控股的子公司,并更名为
天津泰达股份有限公司.公司于2004年10月13日换发了注册号为
1200001001114号的企业法人营业执照, 截至目前注册资本为人民币
1,053,981,323.00元.
2005年11月28日本公司召开股东大会,会议通过了本公司的股权分置改
革方案,具体的股权分置改革方案为流通股股东每持有10股公司股票获送3股
股票对价.股权分置改革方案已经由天津市人民政府国有资产监督管理委员会以
津国资产权(2005)85号批复同意.
公司经营范围包括交通,能源,高科技工业投资;空气液体净化过滤材
料,化纤;医疗卫生洁净用品;服装,纺织品制造及加工;经营本企业自产
产品的出口业务和本企业所需的机械设备,零配件,原辅助材料的进口业务
(国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),园林绿化,园艺工具,
园林用品零售兼批发,房地产开发及经营.截止2006年12月31日,公司合
并净资产为1,648,075,829.40元,其中股本为1,053,981,323.00元.
2.公司设立后至上市前的历次股本结构变动情况
本公司成立时股权结构如下:
股 东 股份(万股) 股权比例(%)
国家股 2476.22 39.26
法人股 1313.80 20.83
内部职工股 2517.08 39.91
合 计 6307.10 100.00
(1).1993年分红送股后的股权结构
9
经本公司一届二次股东大会批准,1993年度分红方案为10股送1股.送股
后的总股本为6937.81万股.送股后本公司股本结构为:国家股2723.84万股,
法人股1445.18万股,内部职工股2768.79万股.变动后的股本结构如下表所示:
股 东 股份(万股) 股权比例(%)
国家股 2723.84 39.26
法人股 1445.18 20.83
内部职工股 2768.79 39.91
合 计 6937.81 100.00
(2).内部职工股占用额度上市后的股权结构
1996年4月30日,中国证券监督管理委员会证监发字(1996)349号文件审
核通过及深圳证券交易所深证发字(1996)年第436号文审核批准,股份公司2768
万股内部职工股中的2,364万股占额度上市,转为社会公众股(剩余内部职工股
于1999年11月上市交易).上市时股本结构如下表所示:
股 东 股份(万股) 股权比例(%)
国家股 2723.84 39.26
法人股 1445.18 20.83
内部职工股 404.79 5.83
社会公众股 2364 34.08
合 计 6937.81 100.00
3.发行上市后至股权分置改革前股本结构变化
(1).1997年送股转增后的股权结构
1997年上半年,经泰达股份二届一次股东大会批准,公司实施以1995年度
税后利润分红每10股送1股红股,资本公积金每10股转增7股的分红方案;1997
年下半年,经泰达股份二届二次股东大会批准,公司实施以1996年度税后利润
分红每10股送0.833股实施分红方案.总股本变更为13,528.31万股.变动后
股本结构如下表所示:
股东名称 持股数量(万股)所占比例股份性质
发起人股份: 5,311.33 39.26% 非流通股
天津泰达集团有限公司 5,311.33 39.26% 非流通股
内部职工股 789.31 5.83% 非流通股
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募集法人股: 2,818.01 20.83% 非流通股
其中:天津泰达集团有
限公司
413.33 3.06% 非流通股
社会公众股: 4,609.66 34.07% 流通股
合计 13,528.31 100%
注:在本公司1995年度税后利润分红每10股送1股红股, 资本公积金每
10 股转增7股以及1996年度税后利润分红每10股送0.833股红股的基础上,
泰达集团通过重组受让股权,共持有本公司国有股53113284股.与此同时,于
1997年6月2日,1997年6月3日,1997年8月5日,1997年8月11 日分别
受让浙江绍兴针织公司,常熟物资经贸总公司, 中国农业银行黑龙江省分行直
属支行,四川农村信托投资公司法人股共计3815460股(实施1996年度分红方案
即每10股送0.833股红股后变为4133287股).这样,泰达集团共持有本公司股
份57246571股,占本公司总股本的42.32%.
(2).1998年送股后的股权结构
1998年4月6日,公司按照每10股向全体股东送4股的方式实施了股利分
配方案,总股本变更为18,939.64万股.变动后的股本结构如下表所示:
股东名称 持股数量(万股)所占比例 股份性质
发起人股份: 7,435.86 39.26% 非流通股
天津泰达集团有限公司 7,435.86 39.26% 非流通股
内部职工股 1,104.47 5.85% 非流通股
募集法人股: 3,945.22 20.83% 非流通股
其中:天津泰达集团有限公
司
578.66 3.06% 非流通股
社会公众股: 6,454.09 34.06% 流通股
合计 18,939.64 100%
(3).1999年送股后的股权结构
1999年7月1日,公司按照每10股向全体股东送4股的方式实施了股利分
配方案,总股本变更为26,515.49万股.变动后股本结构如下表所示:
股东名称 持股数量(万
股)
所占比例股份性
质
发起人股份: 10,422.82 39.31% 非流通
股
天津泰达集团有限公司 10,422.82 39.31% 非流通
股
11
募集法人股: 5,510.70 20.78% 非流通
股
其中:天津泰达集团有限
公司
839.55 3.17% 非流通
股
社会公众股: 10,581.98 39.91% 流通股
合计 26,515.49 100%
注:公司大股东泰达集团受让本公司法人股126,121股,根据股份转让当
时财政部的有关规定,泰达集团受让的法人股性质变更为国家股,因此,国家股
增加126,121股,法人股减少126,121股.
公司内部职工股共计15,512,653股于99年11月29日上市.
(4).2001年配股后的股本结构
公司在2001年实施了2000年度配股方案,经天津市证券管理办公室津证
办字[2000]98号文批准和中国证监会证监公司字[2001]2号文复审通过,股份公
司以1999年末公司总股本265,154,925股为基数,以每 10股配售3股的比例
向全体股东以15.18元/股的价格进行配股,此次共配售3512.4655万股,其中
国有股认配312.6845万股,法人股认配25.1866万股,流通股认配3174.5944
万股.配股完成前后股本结构如下:
配股前 配股后
股 东 股份(万股) 比例(%)配股(万股)股份(万
股)
比例
(%)
国家股 10422.8156 39.30 312.6845 10735.50 35.75
募集法人
股
5510.6956 20.78 25.1866 5535.88 18.44
社会公众
股
10581.9813 39.92 3174.5944 13756.58 45.81
合 计 26515.4925 100.00 3512.4655 30027.96 100.00
(5).2002年送股后的股权结构
2002年6月25日,公司按照每10股向全体股东送5股的方式实施了股利
分配方案,总股本变更为45,041.94万股.变动后股本结构如下表所示:
股东名称 持股数量(万股)所占比例 股份性质
发起人股份: 16,103.25 35.75% 非流通股
天津泰达集团有限公司 16,103.25 35.75% 非流通股
募集法人股: 8,303.82 18.44% 非流通股
其中:天津泰达集团有限
公司
1,297.11 2.88% 非流通股
社会公众股: 20,634.86 45.81% 流通股
合计 45,041.94 100%
12
(6).2003年送股转增后的股权结构
2003年4月25日,公司按照每10股向全体股东送1股转增7股的方式实
施了股利分配方案,总股本变更为81, 075.49万股.变动后股本结构如下表所
示:
股东名称 持股数量(万股)所占比例 股份性质
发起人股份: 28,985.85 35.75% 非流通股
天津泰达集团有限公司 28,985.85 35.75% 非流通股
募集法人股: 14,946.88 18.44% 非流通股
其中:天津泰达集团有限公
司
2,334.80 2.88% 非流通股
社会公众股: 37,142.75 45.81% 流通股
合计 81, 075.49 100%
(7).2004年送股转增后的股权结构
2004年7月5日,公司按照每10股向全体股东送2股转增1股的方式实施
了股利分配方案,总股本变更为105,398.13万股.变动后的股本结构如下表所
示:
股东名称 持股数量(万
股)
所占比例 股份性质
发起人股份: 37,681.61 35.75% 非流通股
天津泰达集团有限公司 37,681.61 35.75% 非流通股
募集法人股: 19,430.95 18.44% 非流通股
其中:天津泰达集团有限公
司
3,035.23 2.88% 非流通股
社会公众股: 48,285.58 45.81% 流通股
合计 105,398.13 100%
4.股权分置改革
2005年11月28日,公司召开股权分置改革相关股东会议,决定进行股权
分置改革,本次股东会议决议于2005年11月29日在《中国证券报》和《证券
时报》上公告.2005年12月12日,公司股权分置改革方案正式实施,具体为:
非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权对流通股股东进行对价安排,流通
股股东每10股获送3股,公司非流通股股东向流通股股东送出股份总数为
144,856,863股.公司实施股权分置改革方案的股份变更登记日为2005年12月
9日,流通股股东获得对价股份的到账日期及对价股份上市交易日为2005年12
13
月12日.
股权分置改革过程中,同意参与本次股改的原非流通股股东除做出法定最
低承诺外,还做出了相应的特别承诺.特别承诺及其履行情况如下:
(1).增持公司股份
① .增持股份的目的
为顺利解决股权分置问题,保护流通股股东的利益和上市公司形象,确保
公司市值在股权分置改革完成后得到有效保护,泰达集团通过增持公司社会公众
股的方式稳定泰达股份股价.
②. 增持条件与数量
在股权分置改革方案实施后的两个月之内,如果公司的股票价格连续三个
交易日的收盘价低于每股2.40元(在公司实施利润分配,资本公积金转增股份,
增发新股,配股时,上述设定的价格将做相应调整),泰达集团将在二级市场增
持公司社会公众股份,累计增持股份不超过总股本的10%.
泰达集团将严格履行国家法律,法规和规章关于上市公司股权分置改革增
持社会公众股份而规定的各项义务.
③ .泰达集团履行增持承诺义务提供的保证
在泰达股份相关股东会议审议批准股权分置改革方案后,将最迟在3个工
作日内按照有关规定开立增持公司社会公众股的专项银行资金账户,并将筹集最
少2.5亿元人民币资金存入该账户,以便实施股份增持计划.
履行情况:对于该项承诺中的增持计划,泰达集团已于2006年2月9日全
部实施完毕,并于2月11日在《证券时报》和《中国证券报》上发布《关于天
津泰达集团有限公司增持本公司股份的实施完成公告》.
(2).限售期
泰达集团承诺,其持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起,三十六
个月内,不上市交易或者转让.
履行情况:该项承诺正在履行过程中.
(3).最低减持价格
泰达集团承诺所持非流通股份在限售期满后,减持价格不低于股权分置改
革公告前九十个交易日收盘价的平均值3.01元/股.最低减持价格如遇到分红,
14
转增,送股,配股等事项时,将进行除权调整.
泰达集团承诺,在其违反最低减持价格而出售所持有的公司股份的条件下,
将卖出公司股份所得款项划入公司账户并归全体股东所有.
履行情况:该项承诺正在履行过程中.
(4).代其他部分非流通股东向流通股股东垫付对价安排的承诺
为使公司股权分置改革得以顺利进行,泰达集团承诺,同意在实施泰达股
份股权分置改革方案对价安排时,对未明确表示同意以及因各种原因暂不能按照
对价安排支付股份的非流通股股东,先按泰达股份股权分置改革方案确定的对价
安排标准,代其垫付股权分置改革的股份.代为垫付后,该部分非流通股股东所
持股份如上市流通或转让,应当向泰达集团偿还代为垫付的股份,或者取得泰达
集团的同意.
履行情况:a,泰达集团于2005年12月12日股权分置改革实施日,暂为
上海启茂实业公司等其他62家非流通股股东按泰达股份股权分置改革方案确定
的对价安排标准,代其垫付股权分置改革的股份29552861股.代为垫付后,该
部分非流通股股东所持股份如上市流通或转让,应当向泰达集团偿还代为垫付的
股份,或者取得泰达集团的同意.
b,截至2006年12月31日,泰达集团代为垫付股份的62 家非流通股股东
中已有10家股东向泰达集团偿还了代为垫付的股份,共计5,035,115 股.剩余
52家非流通股股东尚余24517746股有待偿还垫付.该部分股东在其偿还垫付对
价前所持股份如上市流通或转让,应当向泰达集团偿还代为垫付的股份,或者取
得泰达集团的同意.
c,2007年1月1日至4月25日,上述52家被垫付股东中有17家偿还了
泰达集团在股权分置改革中为其垫付的对价共计11601303股,其中9家股东已
如期上市,其余35家未偿还代为垫付股份(12,916,443股)或未取得泰达集团同
意的非流通股股东所持有的50,925,355股的限售股份将继续实行限售安排.
(5).股权分置改革后的股权结构
① .公司股权分置改革实施后公司的股本结构如下表所示:
单位:股
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型
股数 比例(%)
增减变动数
股数 比例(%)
15
一,有限售条
件的流通股
1,国家持股
2,国有法人
持股
301,491,778 28.60 -4,405,430 297,086,348 28.19
3,境内非国
有法人持股
111,441,322 10.57 -32,483,164 78,958,158 7.49
4,境内自然
人持股
1,367,698 0.13 0 1,367,698 0.13
5,境外法人
持股
6,境外自然
人持股
7,内部职工
股
8,高管股份
9,投资者配
售股份
10,其他 13,335,148 1.27 -13,335,148 0 0.00
有限售条件
的流通股合
计
427,635,946 40.57 -50,223,742 377,412,204 35.81
二,无限售条
件的流通股
1,人民币普
通股
626,345,377 59.43 +50,223,742 676,569,119 64.19
2,境内上市
的外资股
3,境外上市
的外资股
4,其他
无限售条件
的流通股合
计
626,345,377 59.43 +50,223,742 676,569,119 64.19
三,股份总数 1,053,981,323 100 0 1,053,981,323 100
②. 截止2006年12月31日,公司股本结构如下表所示:
股份情况变动表 单位:股
本次变动后
项目
数量 比例(%)
一,有限售条件股份 377,412,204 35.81
1,国家持股
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2,国有法人持股 297,086,348 28.19
3,其他内资持股 80,325,856 7.62
其中:境内法人持股 78,958,158 7.49
境内自然人持股(自然人股) 1,367,698 0.13
境外法人持股 0
4,外资持股 0
其中:境外法人持股 0
境外自然人持股 0
二,无限售条件股份 676,569,119 64.19
1,人民币普通股 676,569,119 64.19
2,境内上市外资股 0
3,境外上市外资股 0
4,其他 0
三,股份总数 1,053,981,323 100
注:截至2006年12月31日,公司有限售条件流通股(除控股股东泰达集
团外)开始解除限售.截止2006年11月30日,泰达集团代为垫付股份的62 家
非流通股股东中已有10家非流通股股东向泰达集团偿还了代为垫付的股份,共
计5,035,115 股.2006年12月12日,满足解除限售上市条件的辽宁粮油进出
口股份有限公司等38家法人股东共计50,223,742股上市流通,至此公司有限售
条件流通股减少49,980,542股,无限售条件流通股相应增加49,980,542股.
③. 2007年1月1日至4月25日,被垫付股东中有17家偿还了泰达集团
在股权分置改革中为其垫付的对价共计11601303股.与此同时,公司控股股东
泰达集团分别于2007年2月8日和4月4日两次通过深圳证券交易所挂牌交易
系统出售本公司A股股份37,050,000股,占公司股份总额的3.52%,截止2007
年4月30日,泰达集团持有本公司股份355,286,440股,其中:限售股
286,938,329股,流通股68,348,111股,占公司股份总额的33.71%.
截止目前,公司股本结构如下表所示:
股份情况变动表 单位:股
本次变动后
股份类型
股数 比例(%)
一,有限售条件的流通股
1,国家持股
2,国有法人持股 298,358,261 28.31
17
3,境内非国有法人持股 43,547,215 4.13
4,境内自然人持股 1,367,698 0.13
5,境外法人持股
6,境外自然人持股
7,内部职工股
8,高管股份
9,投资者配售股份
10,其他 0 0.00
有限售条件的流通股合计 343,273,174 32.57
二,无限售条件的流通股
1,人民币普通股 710,708,149 67.43
2,境内上市的外资股
3,境外上市的外资股
4,其他
无限售条件的流通股合计 710,708,149 67.43
三,股份总数 1,053,981,323100.00
5.本公司近三年的财务状况及经营业绩 (单位:元)
指标项目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 1451733360.57 653604565.08 441319053.27
净利润 103421486.26 89597620.71 94410362.65
总资产
5216456624.81 4486142357.81 4201763112.3
4
股东权益(不含少数
股东权益)
1648075829.40 1628730005.81 1569812738.2
7
每股收益 0.10 0.09 0.09
每股净资产 1.56 1.55 1.49
调整后每股净资产 1.53 1.53 1.46
每股经营活动产生
的现金流量净额
0.15 0.15 0.82
净资产收益率(%) 6.28 5.50 6.01
扣除非经常性损益
后加权净资产收益
率(%)
4.84 4.10 -1.06
18
(二).公司控制关系和控制链条,请用方框图说明,列示到最终实际控制
人;
(三).公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及对公司的影
响;
公司的控股股东为泰达集团.法定代表人:孟群;成立日期:1994年11
月28日;经营范围:工业,商业,房地产业的投资,房产开发与销售;经营与
管理及科技开发咨询业务;化学纤维及其原料,包装物的制造和销售;自营和代
理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外)注册资本:200000万元;持有本公司有限售条件股份279,378,818股,
持有本公司无限售条件股份105,398,111股,持股总数为384,776,929股,占本
公司总股本的36,51%.
实际控制人情况:公司控股股东泰达集团的实际控制人为天津泰达投资控
股有限公司(以下简称"泰达控股").法定代表人:刘惠文;成立日期:1985
年5月28日;注册资本:600,000 万元;经营范围:以自有资金对工业,农业,
基础设施开发建设,金融,保险,证券业,房地产业,交通运输业,电力,燃气,
蒸汽及水的生产和供应业,建筑业,仓储业,邮电通讯业,旅游业,餐饮业,旅
馆业,娱乐服务业,广告,烟酒生产制造,租赁服务业,食品加工及制造,教育,
文化艺术业,广播电影电视业的投资;高新技术开发,咨询,服务,转让;各类
商品,物资供销;企业资产经营管理;纺织品,化学纤维,电子通讯设备,文教
体育用品加工制造;组织所属企业开展进出口贸易(以上范围内国家有专营专项
33.71%
100%
天津泰达投资控股有限公司
天津泰达集团有限公司
天津泰达股份有限公司
19
规定的按规定办理).泰达控股是天津开发区管委会授权的国有资产经营单位.
泰达控股及泰达集团通过公司股东大会,董事会参与公司管理,严格履行
《公司法》和《公司章程》所赋予的权利和义务.
(四).公司控股股东或实际控制人是否存在"一控多"现象,如存在,请
说明对公司治理和稳定经营的影响或风险,多家上市公司之间是否存在同业竞
争,关联交易等情况;
控股股东泰达集团旗下只有泰达股份一家上市公司.除本公司以外,实际
控制人泰达控股旗下还有两家A股上市公司,分别是:天津滨海能源股份有限公
司(以下简称"滨海能源"),天津津滨发展股份有限公司(以下简称"津滨发展").
滨海能源主要从事热力发电,津滨发展主要从事房地产管理与开发,因此与公司
之间不存在同业竞争和关联交易等情况.
(五).机构投资者情况及对公司的影响;
截至2007年3月31日,公司主要机构投资者情况如下:
机构投资者名称 持股数(股) 占总股本比例(%)
中国工商银行-南方稳健成长证券
投资基金
49,902,887 4.73
中国工商银行-南方稳健成长贰号
证券投资基金
26,328,535 2.50
中国工商银行-开元证券投资基金24,210,347 2.30
中国建设银行-海富通风格优势股
票型证券投资基金
6,999,905 0.66
国泰君安证券股份有限公司 4,405,430 0.42
中国银行-海富通股票证券投资基
金
2,976,591 0.28
截至2007年3月31日,机构投资者共持有公司10.89%的股份,对公司无
实质影响.
(六).《公司章程》已严格按照证监会发布的《上市公司章程指引(2006
年修订)》予以修改完善,并已获得2006年4月25日召开的2006年度股东大会
审议通过.
二.公司规范运作情况
(一).股东大会
泰达股份最近三年股东大会一览表
届次 会议通知发会议召开日期决议公告日期召集人 是否有临
20
出日期 时提案或
议案修改
2003年度股东大会 2004-03-30 2004-05-10 2004-05-11 董事会 无
2004年第一次临时
股东大会
2004-09-22 2004-10-22 2004-10-23 董事会 无
2004年度股东大会 2005-04-10 2005-05-13 2005-05-14 董事会 无
股权分置改革相关
股东会议
2005-10-23 2005-11-28 2005-11-29 董事会 无
2005年度股东大会 2006-03-24 2006-04-25 2006-04-26 董事会 有
2006年第一次临时
股东大会
2006-07-17 2006-08-03 2006-08-04 董事会 无
2006年第二次临时
股东大会
2006-08-07 2006-08-26 2006-08-29 董事会 无
2006年度股东大会 2007-04-25 2007-05-25 2007-05-26 董事会 有
2006年第一次临时
股东大会
2007-05-10 2007-05-25 2007-05-25 董事会 无
1.股东大会的召集,召开程序是否符合相关规定;
公司历次股东大会的召集,召开程序符合法律,法规和《公司章程》的相
关规定.
2.股东大会的通知时间,授权委托等是否符合相关规定;
公司历次股东大会的通知时间,授权委托等法律,法规和《公司章程》的
相关规定.
3.股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权;
公司历次股东大会提案审议符合法律,法规和《公司章程》的相关程序规
定.公司召开股东大会,能够做到平等对待所有股东,为股东行使权利提供便利,
按照法规规定需要进行网络投票的股东大会均提供了网络投票的平台,能够确保
中小股东的话语权,并在股东大会现场为中小股东提供与公司管理人员进行当面
交流的机会.
4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开
的临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会 如有,请说明其原因;
公司召开了9次股东大会(含股改相关股东会议),历次股东大会的召集
人均为公司董事会,不存在应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上
的股东请求召开临时股东大会的情形,也不存在应监事会提议召开股东大会的情
形.
21
5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况 如有,
请说明其原因;
公司召开的9次股东大会(含股改相关股东会议)中,有7次会议完全按
照股东大会通知的要求审议会议议案,一次增加了临时提案,另有一次增加的临
时提案待审议,具体情况如下:
(1).公司董事会于2006年4月14日接到控股股东(持有公司总股份
36.03%)"天津泰达集团关于2005年度股东大会的临时提案",具体如下:
为抓住滨海新区快速发展的良好机遇,进一步扩大公司的业务范围,加快
公司发展,特建议,在股份公司章程的经营范围中增加"咨询服务,房屋租赁,
建筑材料的采购,销售和承揽建筑工程"等内容,提请股东大会审议.待2005
年度股东大会审议通过后,授权股份公司董事会修改公司章程.
经董事会审核同意,将该提案增补为公司2005年度股东大会的正式议案,
4月15日公司发布《关于2005年度股东大会增加临时提案的公告》.截止2006
年4月15日,泰达集团持有公司36.03%的股份,该提案人的申请符合证监发
[2006]21号《上市公司股东大会规则》,证监公司字[2006]38 号《上市公司章
程指引(2006 年修订)》及《公司章程》的有关规定.
(2).公司董事会于2007年5月14日接到控股股东(持有公司总股份
3.71%)"天津泰达集团有限公司关于2006年度股东大会的临时提案",具体如
下:为加强上市公司对该短期投资的管理,进一步明确投资流程及审批程序,建
立,完善相应的资金管理及对外投资管理的内控制度,实现证券投资市场的专业
化管理.特建议,在2006年度股东大会上增补《公司证券市场投资管理制度》
提请股东大会审议.
经董事会审核同意,将该提案增补为公司2006年度股东大会的正式议案,
2007年5月15日,公司发布《关于新增2006年度股东大会审议事项的公告》.
截止2006 年4月15日,泰达集团持有公司33.71%的股份,该提案人的申请符
合证监发[2006]21号《上市公司股东大会规则》,证监公司字[2006]38 号《上
市公司章程指引(2006年修订)》及《公司章程》的有关规定.
6.股东大会会议记录是否完整,保存是否安全;会议决议是否充分及时披
露;
22
公司召开的股东大会均具有完整的会议记录,由董事会秘书处妥善保存,
历次股东大会会议决议均在股东大会召开的次日予以公告,相关信息披露充分,
及时.
7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情
况 如有,请说明原因;
公司遵守法律,法规,公司章程及"三会"议事规则的相关规定,严格执
行重大事项的决策程序,贯彻先审议后实施的决策原则,不存在重大事项绕过股
东大会的情形,也不存在先实施后审议的情形.
8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形.
公司召开的历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情
形.
(二)董事会
1.公司是否制定有《董事会议事规则》,《独立董事制度》等相关内部规
则;
2002年3月26日,公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《公司章程》,
《董事会议事规则》,《监事会议事规则》,《股东大会议事规则》,《独立董事工作
制度》和《信息披露制度》,并于2002年4月28日召开的2001年度股东大会审
议通过上述文件.2005年4月25日,公司根据证监公司字[2006]38 号《上市
公司章程指引(2006年修订)》及《公司章程》,对《独立董事工作制度》等
进行了重新修订,并在2004 年度股东大会上获得了审议通过.
2006年4月25日,公司根据证监公司字[2006]38 号《上市公司章程指引
(2006年修订)》,新《公司法》和《证券法》及《公司章程》,对《公司章程》,
《董事会议事规则》,《监事会议事规则》,《股东大会议事规则》,《独立董事工作
制度》和《信息披露制度》进行了重新修订,并在2005年度股东大会上获得了
审议通过.
2.公司董事会的构成与来源情况;
姓 名 职 务 年龄 任期起止时间 来源
刘惠文 董事长 53 2005.05-2008.05实际控制人
孟 群 副董事长 49 2005.05-2008.05控股股东
吴树桐 董事,总经理 36 2005.05-2008.05公司
许育才 董事,党委书记 57 2005.05-2008.05公司
23
周 立 董事 43 2005.05-2008.05控股股东
邢吉海 董事 55 2005.05-2008.05实际控制人
涂光备 独立董事 70 2005.05-2008.05外部
沈福章 独立董事 75 2005.05-2008.05外部
罗永泰 独立董事 61 2005.05-2008.05外部
3.董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监
督的情形;
公司董事长刘惠文先生,历任天津市计划委员会干部,天津经济技术开发
区管委会干部,天津经济技术开发区总公司干部,副处长,处长,副总经理,天
津泰达集团有限公司总经理,现任本公司董事长,天津泰达投资控股有限公司董
事长,兼党委书记.兼任天津泰达海洋开发有限公司董事长,天津泰达担保有限
公司董事长.
公司相对完善的"三会"治理机制,健全的管理制度和规则,有效的内部
组织架构等措施,有力地保障了公司经营管理的正常化和决策科学化,董事长行
使职权不存在缺乏制约监督的情形.
4.各董事的任职资格,任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是
否符合法定程序;
根据《上市公司章程指引》(证监公司字[2006]38 号)的相关规定——
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董
事:
(一).无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二).因贪污,贿赂,侵占财产,挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满
未逾5 年;
(三).担任破产清算的公司,企业的董事或者厂长,经理,对该公司,企
业的破产负有个人责任的,自该公司,企业破产清算完结之日起未逾3 年;
(四).担任因违法被吊销营业执照,责令关闭的公司,企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司,企业被吊销营业执照之日起未逾3 年;
(五).个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六).被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
24
(七).法律,行政法规或部门规章规定的其他内容.
违反本条规定选举,委派董事的,该选举,委派或者聘任无效.董事在任
职期间出现本条情形的,公司解除其职务.
公司2005年5月13日召开了2004年度股东大会,会上选举产生了第五届
董事会成员.经自查,本公司全体董事的任职资格符合法规规定,不存在与相关
法律,法规,《公司章程》相抵触的情形,任免程序符合法定程序.
5.各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责情况;
第五届董事会截至目前共召开了二十三次会议,除第四次会议董事长刘惠
文先生因公出差,书面委托副董事长孟群先生出席并表决,第九次会议独立董事
涂光备先生因公出差,书面委托沈福章先生出席并表决,以及第二十一次会议董
事周立先生,邢吉海先生因公出差,分别书面委托董事吴树桐先生,许育才先生
代为行使表决权,其余会议实到董事与应到董事相一致,公司全体董事忠实,勤
勉地履行职责,不存在违背法律,法规和《公司章程》有关规定的情形.
6.各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面
发挥的专业作用如何;
董事长刘惠文先生,高级经济师,历任天津市计划委员会干部,天津经济技
术开发区管委会干部,天津经济技术开发区总公司干部,副总经理等职务,天津
泰达集团有限公司总经理,现任本公司董事长,天津泰达投资控股有限公司董事
长,兼党委书记.刘惠文先生在国有企业有20年的工作经验,具有长期丰富的企
业经营管理和资本运营经验,是公司重大决策和经营管理的领导核心.
副董事长孟群先生,高级工程师,历任天津市政府秘书,处长,天津泰达足
球俱乐部总经理等职务;现任本公司副董事长,天津泰达集团有限公司总经理;
兼任天津泰达足球俱乐部董事长;具有丰富的企业经营管理经验,是公司重大决
策及投资方面的重要参与者.
董事吴树桐先生,经济师,历任天津天达信息港电脑有限公司副总经理,天
津泰达集团有限公司投资发展部部长等职,现任本公司董事,总经理;兼任天津
泰达环保有限公司总经理,渤海证券有限责任公司董事;具有丰富的企业经营管
理经验,全面负责公司的日常经营管理,是公司重大决策及投资决策方面的重要
参与者.
25
董事许育才先生,经济师,历任天津纺织工业局化纤公司财务科副科长,天
津市美纶化纤厂副厂长,本公司副总经理,总经理等职;现任本公司董事,党委
书记;兼任上海天津泰达生态产品销售有限公司董事长;具有长期丰富的企业经
营管理经验,是公司重大决策及投资决策方面的重要参与者.
董事周立先生,高级工程师,历任中国科学院山西煤化所助理研究员,中国
外运连云港公司干部,天津泰达集团有限公司干部,项目部部长,天津电装电子
有限公司副董事长,天津南开戈德集团有限公司董事,天津泰达股份有限公司总
经理.现任本公司董事,天津泰达集团有限公司副总经理.兼任渤海证券有限责
任公司董事.具有丰富的企业经营管理经验,是公司重大决策及投资决策方面的
重要参与者.
董事邢吉海先生,中级会计师,历任天津泰达投资控股有限公司财务中心副
主任,天津北洋集装箱有限公司监事会主席.现任天津泰达投资控股有限公司财
务中心主任,兼任天津滨海能源发展股份有限公司监事会主席,天津津滨发展股
份有限公司董事;具有丰富的财务管理和企业经营管理经验,公司重大决策及投
资决策方面的重要参与者.
独立董事涂光备先生,历任天津大学教授,博士生导师等职.现任本公司独
立董事,天津大学博士生导师.兼任中国洁净技术学会副主任委员,中国冷暖通
风设备标准委员会委员,天津市净化技术工程协会理事长,天津市城乡建设环境
保护委员会委员,天津大学环境科学与工程研究院学术委员会主任,是洁净技术
方面的专家,公司重大决策的重要参与者,侧重于为公司洁净技术提供决策支持.
独立董事沈福章先生:历任天津市和平区税务局,财政局干部,天津市财政
局副处长,天津五洲联合合伙会计师事务所顾问,现已退休.现任本公司独立董
事.兼任天津鑫茂科技股份有限公司独立董事,具有深厚财务管理知识,公司重
大决策的重要参与者,侧重于为公司财务管理提供决策支持.
独立董事罗永泰先生:历任天津财经大学教授等职,现任天津财经大学管
理学首席教授,博士生导师,微观经济管理研究所所长,兼任天津市第十届,十
一届政协委员,天津市人民政府参事,中国系统工程决策科学委员会副主任,天
津城市开发研究会常务理事,具有丰富的企业管理知识与实践经验,公司重大决
策的重要参与者,侧重于为公司战略提供决策支持.
26
7.兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司
是否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当;
兼职董事9位,比例100%.三位独立董事未在公司,控股股东,实际控制
人及相关关联方单位有任何兼职,其自身兼职情况对公司运营没有产生影响;除
董事吴树桐先生兼任公司总经理,董事许育才先生兼任公司党委书记以外,另四
位非独立董事为控股股东及实际控制人派驻,主要是在控股股东单位及实际控制
人单位中担任职务,在公司内部不担任除公司董事以外的任何职务.从总体上来
讲,该种兼职情况并未对公司运作产生不利影响,与公司也不存在利益冲突.
8.董事会的召集,召开程序是否符合相关规定;
最近三年,公司历次董事会会议的召集,召开程序符合法律,法规和《公
司章程》的相关规定.
9.董事会的通知时间,授权委托等是否符合相关规定;
最近三年,公司历次董事会会议均在法规和《公司章程》规定的期限内,
以专人送达,电子邮件或电话通知等方式向各位董事发出会议通知,董事参加董
事会会议 授权委托的情形,董事会会议由董事长主持,董事会会议的召开和
决议符合法律,法规和《公司章程》的相关规定.
10.董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会,薪酬委员会,审计委员
会,投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况;
2002年4月28日,公司第四届董事会第一次会议审议通过《筹建董事会专
门委员会的议案》,同意筹建公司董事会审计,提名,薪酬与考核,战略等四个
董事会专门委员会.2005年4月10日,公司第四届董事会第三十六次会议审议
通过了《审计委员会议事规则》,《提名委员会议事规则》,《薪酬与考核委员会议
事规则》和《战略委员会议事规则》. 2005年5月13日,公司2004年度股东
大会审议通过了上述议事规则,并于同日召开的第五届董事会第一次会议确定了
各专门委员会的成员及主任委员.
11.董事会会议记录是否完整,保存是否安全,会议决议是否充分及时披露;
最近三年,公司召开的历次董事会会议具有完整的会议记录,由董事会秘
书处妥善保存.按照法律,法规和公司章程的相关规定,需要披露的董事会会议
决议均在董事会会议之后及时报送给深交所,并在规定的期限内予以公告,相关
27
信息披露充分,及时.
12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况;
最近三年,公司历次董事会会议决议均由出席的董事亲自签字确认,不存
在他人代为签字的情形.
13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况;
最近三年,公司历次董事会会议按照一人一票的表决原则,拥有完整的表
决票档案,不存在篡改表决结果的情况.
14.独立董事对公司重大生产经营决策,对外投资,高管人员的提名及其薪
酬与考核,内部审计等方面是否起到了监督咨询作用;
最近三年,公司的重大生产经营决策,对外投资,高管人员的提名及其薪
酬与考核,内部审计等方面的重大决策,事前都与独立董事进行沟通和咨询,独
立董事行使监督职能的主要形式为定期到下属公司调研,对公司经营等重大决策
提出建议,出具独立意见等,独立董事对上述重大决策发挥了监督咨询作用.同
时,各独立董事分别担任审计委员会,提名委员会,薪酬与考核委员会的主任委
员.
15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东,实际控制人等的影响;
最近三年,公司三名独立董事按照相关法律,法规,《公司章程》及《独
立董事工作制度》的规定和要求,独立履行职责,不存在受公司主要股东,实际
控制人影响的情形.
16.独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构,人员
的配合;
最近三年,公司三位独立董事依法,独立地开展工作,其履行职责得到了
充分保障,公司历次董事会会议的召开,均在规定的时间内发送会议通知,提供
全部会议资料.公司董事会秘书处积极配合独立董事履行职责和相关工作的开
展,董事会秘书直接负责独立董事的联络和沟通工作.
17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰
当处理;
最近三年,公司未获悉独立董事关于辞职的任何要求,也不存在独立董事
任期届满前无正当理由被免职的情形.
28
18.独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续3次未亲自参会的情
况;
最近三年,公司三位独立董事都能做到妥善安排自己的工作与出任公司独
立董事之职的工作时间,不存在独立董事连续3次未亲自参会的情形.
19.董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何;
最近三年,公司董事会秘书由专人担任,是公司高级管理人员,兼任公司
副总经理.董事会秘书的工作机构为董事会秘书处,其工作开展得到了公司上下
的有力支持,各项工作开展顺畅.
20.股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得
到有效监督.
根据《公司章程》(2006年4月修订版)第一百零七条的规定 "董事会行
使下列权限:(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资,收购出售资产,
资产抵押,对外担保事项,委托理财,关联交易等事项;
"第一百零九条 董事会应当确定对外投资,收购出售资产,资产抵押,
对外担保事项,委托事项,关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大
投资项目应当组织有关专家,专业人员进行评审,并报股东大会批准.
"(三).根据公司实际情况,确定投资权限如下:交易(出售或收购资产
除外)金额3000万元以上,不满15000万元,且该交易应付,应收金额分别不
满公司最近经审计之总资产,净利润和净资产总额30%的,由董事会批准或决
定."
根据相关法律,法规的规定,该项授权合理合法,在实践中得到有效监督.
(三).监事会
1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度;
2002年3月26日,公司第三届监事会第十三次会议拟订《监事会议事规则》,
并于2001年度股东大会通过该规则.2006年公司根据证监公司字[2006]38号《上
市公司章程指引(2006 年修订)》及《公司章程》,《监事会议事规则》进行
了重新修订,并在2006年4月25日召开的2005年度股东大会上获得通过.
2.监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定;
目前,公司监事会由五人组成,其中两名为职工监事代表,其构成与来源符
29
合法律,法规以及《公司章程》的有关规定:
公司监事会构成,来源,任职及兼职情况
姓名 性别 年龄 职务 任期起止 来源
王 颖 女 54 监事会主席2005.05-2008.05 控股股东
路 雪 女 44 监事 2005.05-2008.05 控股股东
朱俊鹏 男 60 监事 2005.05-2008.05 法人股东
赵庶心 男 58 职工监事 2005.05-2008.05 公司
于 洪 男 45 职工监事 2005.05-2008.05 公司
3.监事的任职资格,任免情况;
本公司全体监事的任职资格符合法规规定,不存在与相关法律,法规,《公
司章程》相抵触的情形,各监事任免程序符合法定程序.
监事王颖,路雪和朱俊鹏已经公司2005年5月13日召开的2004年度股东大会
审议批准,职工代表监事赵庶心和于洪经公司工会委员及控股子公司工会主席联
席会议选举产生.
4.监事会的召集,召开程序是否符合相关规定;
最近三年,公司历次监事会会议的召集,召开程序符合法律,法规和《公司
章程》的相关规定.
5.监事会的通知时间,授权委托等是否符合相关规定;
最近三年,公司历次监事会会议均在法规和《公司章程》规定的期限内,以
专人送达,电子邮件或电话通知等方式向各位监事发出会议通知,监事参加监事
会会议不存在授权委托的情形,监事会会议由监事会召集人(监事会主席)主持,
监事会会议的召开和决议符合法律,法规和《公司章程》的相关规定.
6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司财
务报告的不实之处,是否发现并纠正了董事,总经理履行职务时的违法违规行为;
最近三年,公司没有发生监事会否决董事会会议决议的情况,公司财务报告
真实,完整,董事,总经理履行职务合法合规;监事会没有发现公司财务报告不
实之处,也没有发现公司董事,总经理履行职责时的违法违规行为.
7.监事会会议记录是否完整,保存是否安全,会议决议是否充分及时披露;
最近三年,公司召开的历次监事会会议具有完整的会议记录,由董事会秘书
30
处妥善保存.按照法律,法规和公司章程的相关规定,需要披露的监事会决议均
在监事会会议之后及时报送给深交所,并在规定的期限内予以公告,相关信息披
露充分,及时.
8.在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责.
最近三年,公司第五届监事会共召开监事会会议8次,监事会在日常工作中
勤勉尽职地履行监督职责,履行职责的方式主要是依据法律,法规和《公司章程》
的相关规定,进行财务监督和董事,高级管理人员的行为规范监督,主要包括:
列席董事会会议并对董事会决议事项提出建议,对董事会编制的公司定期报告和
部分临时报告(收购出售资产,关联交易等)进行审核并提出书面审核意见,检
查公司财务等.
(四).经理层
1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度;
为了规范公司总经理的工作方法及程序,提高总经理工作效率,切实行使其
职权,根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,2006年4月24日,公司第五
届董事会第十一次会议审议通过了《总经理工作细则》.
2.经理层特别是总经理人选的产生,招聘,是否通过竞争方式选出,是否形
成合理的选聘机制;
公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘;公司设副总经理2-3名,财务负责
人各1名,其任免由总经理提名,由董事会决定聘任或解聘;公司设董事会秘书1
名,由董事会决定聘任或解聘;除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司管理
人员由总经理决定聘任或者解聘.
经过十多年的沉淀,公司已经拥有了相对完善,灵活,行之有效的职业经理
人职业升迁和竞聘上岗的内部选拔机制,具有很强的行业竞争力,经理层的选聘
机制合理,有效.
3.总经理的简历,是否来自控股股东单位;
目前,公司总经理为吴树桐先生,来自控股股东单位,其简历如下:
董事吴树桐先生:历任天津天达信息港电脑有限公司副总经理,天津泰达集
团有限公司投资发展部部长等职,现任本公司董事,总经理.兼任天津泰达环保
有限公司总经理,渤海证券有限责任公司董事.
31
4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制;
依据公司章程,公司经理层拥有充分的经营管理权,能够对公司日常生产经
营实施有效控制.
5.经理层在任期内是否能保持稳定性;
最近三年,公司经理层保持基本稳定.
2005年5月13日,公司五届董事会第一次会议选举产生了新一届经理层,公
司第五届经营班子成员为:总经理吴树桐,副总经理李广益,谢剑琳,并聘任谢
剑琳为董事会秘书,贝瑞臣为财务负责人.
2007年4月6日,公司第五届董事会第二十次会议通过了《聘请副总经理的议
案》,经总经理提名,一致同意聘请吴盛先生任公司副总经理.
除上述人事变动外,公司经理层保持了持续的稳定性.
6.经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何,
是否有一定的奖惩措施;
公司第三届第一次股东大会通过了大股东泰达集团提出的《天津泰达股份有
限公司激励机制议案》,该方案主要激励对象为:公司高级管理人员及业务骨干.
董事会对激励对象进行严格的考核,采取"激励与约束"并举的方式,并由监事
会,法律顾问和财务顾问组成的"激励机制管理委员会"进行监督审核,事后向
股东大会汇报.
自该制度实施以来,公司按照该制度对高级管理人员进行了考核和评价,取
得了良好的效果.具体如下:
年 份
是否完成经营指
标
是否兑现奖励 是否相应处罚
1999年 是 是 否
2000年 是 是 否
2001年 是 是 否
2002年 是 是 否
2003年 是 是 否
2004年 是 是 否
2005年 否 否 是
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2006年 是 是 否
7.经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理层
实施有效的监督和制约,是否存在"内部人控制"倾向;
最近三年,公司不存在经理层越权行使职权的行为,董事局与监事会能够对
公司经理层实施有效的监督和制约,不存在"内部人控制"倾向.
8.经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确;
公司虽未建立内部问责机制,但公司制定的《总经理工作细则》中有一套可
细化和量化考核指标的考核体系,对管理人员因故意或过失发生的违规违纪等损
害公司利益的行为,将追究相应责任.管理人员的职责划分明确,责权对等.
9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利
益,未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处;
公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大
利益.未发生不能忠实履行职务,违背诚信义务的行为.
10.过去3年是否存在董事,监事,高管人员违规买卖本公司股票的情况,
如果存在,公司是否采取了相应措施.
最近三年,不存在公司董事,监事和高级管理人员违规买卖本公司股票的行
为.
(五).公司内部控制情况
1.公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效地
贯彻执行;
公司内部管理制度包括:
(1).三会制度:公司章程,股东大会议事规则,董事会议事规则,监事会
议事规则,独立董事工作制度,审计委员会议事规则,提名委员会议事规则,薪
酬与考核委员会议事规则,战略委员会议事规则,总经理工作细则,信息披露管
理制度和投资者关系管理制度,信息披露内部控制制度;
(2).投资,经营管理制度:子公司管理制度,募集资金管理制度,对外担
保管理制度,投资与融资内部管理程序,印鉴管理制度;
(3).财务管理制度:货币资金内部管理程序,固定资产内部管理程序,发
票内部管理程序,财务预算管理程序,资金集中管理实施办法.
33
本公司已按《公司法》,《证券法》,《上市公司章程指引》及中国证监会
有关法规的要求建立了股东大会,董事会,监事会等三会议事制度,公司法人治
理结构健全,符合《上市公司治理准则》的要求.
2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全;
公司设置了相关完备的会计核算体系,制定了各项财务管理的内部控制制度
以及内部审计制度.公司总部财务部是财务系统最高执行机构;负责公司本部及
所属控股公司的财务管理与核算;实行以资金集中管理为核心的管理模式,各控
股公司的财务部门在业务上接受公司总部财务部的领导,并定期向公司总部财务
部报送会计报表等业务资料,公司对外统一出具财务报告.
公司财务部门是管理各控股公司的核心部门.主要有以下几方面:
(1).预算管理——依据各控股公司董事会批准的预算对其经营绩效和资金
流量进行总量控制与监督;
(2).融资管理——公司统一融资,集中控制使用,各公司对资金实行有偿
调拨使用;
(3).资金管理——对资金实行集中管理;
(4).利润分配——监督各控股公司落实各自股东大会通过的利润分配决
议.
为了配合公司的管理体制和经营规模,公司计划导入ERP(企业资源计划)
管理系统,作为公司的管理控制技术平台和协调企业内部各项工作的平台,以有
效规范公司的基础信息,业务流程,提高经营管理效率.
3.公司财务管理是否符合有关规定,授权,签章等内部控制环节是否有效执
行;
公司财务部与各控股公司的财务部实行在专业上统一指导,在运行上独立操
作的基本运作模式.各级财务机构都配备了相应的专业人员以保证财务工作的正
常开展.各级财务机构分别是同级公司的职能部门.在行政上公司总部财务部门,
各控股公司财务部受各公司总经理的领导,在业务上各控股公司的财务工作受公
司总部财务机构的指导,检查,监督.
按照有关要求,公司及控股公司在原材料的采购,产品生产,销售收入,成
本的结转,货款的回收,费用的发生与归集,投资与筹资等环节均制定了一系列
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内控制度较为详尽的明确了审批权限,授权,签章等控制环节,并在日常工作中
得到了较好的推行.
4.公司公章,印鉴管理制度是否完善,以及执行情况;
1992年公司设立时,公司即制定了《印鉴管理制度》.2003年7月,公司根
据管理模式变化重新修订了该制度,该制度中约定了公司所有印章的刻制,注销,
使用,申请权限,保管等使用环节的具体规定,并明确了责任约束条款.公司已
严格按照该办法规范使用,保管印章,对每次使用印章的情况均及时进行登记,
近三年,本公司没有出现越权审批盖章的情形.
5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持独
立性;
公司根据自身经营实际情况设置各项管理制度,在制度上完全独立于控股股
东.
公司采用"投资控股型"管理模式,采取逐级授权,分权,权责利相结合的
管理控制方法,由公司权力机构股东大会授予董事会经营管理的决策权限,董事
会对股东大会负责;公司总经理的经营管理权由董事会授予,并向董事会负责;
总经理通过各控股公司董事会推行目标经营责任制,并由各控股公司董事会将经
营目标责任制分解落实到各自单位.各自单位在其董事会的具体指挥下自主决定
其日常经营管理,各自单位按要求进行生产.公司总部职能部门对各控股子公司
的管理主要通过控制其董事会进行管理.公司通过全面预算手段和包括财务,审
计及行政等总部职能部门在内的功能性监督对各控股子公司进行控制,在资金结
算上实行统一管理的方式.
6.公司是否存在注册地,主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司经
营有何影响;
公司作为投资控股性企业,直接控股下属公司负责主要实业经营,故主要产
业分布根据公司的发展战略分布在天津,南京以及上海等地,公司的业务分布符
合公司发展战略布局,对公司经营未造成不良影响.
7.公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,是否存
在失控风险;
(1).通过完善公司信息披露内控制度,公司定期召开信息披露和财务人员
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沟通联席会议,及时了解下属公司的发展状况;
(2).通过控制异地子公司董事会的方法间接起到控制其财务,投资,法务,
工程等重要部门的目的.通过有效控制,异地子公司的财务,经营数据能够及时
汇总到公司本部,公司本部能及时,准确,完整地掌握异地子公司的生产经营信
息.公司现有制度能够对异地子公司实行有效管理和控制,失控风险能够得到严
格控制.
8.公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险;
公司按照中国证监会的有关规定,不断完善法人治理结构,建立健全内部
控制制度,股东大会,董事会,监事会严格按照议事程序审议公司经营发展中
的重大事项,规范公司运作;公司经营班子严格执行董事会各项决议,密切关
注公司经营中遇到的各种机遇与挑战,建立健全并严格执行内部控制制度;公
司在董事会审计委员会领导下开展内部审计工作;聘请常年法律顾问,对公司
生产经营中的重大合同和重大事项进行法律审查,保障公司的合法权益;公司
聘请专业审计机构对公司的经营情况进行年度审计和专项审计,采取积极有效
措施,有效降低经营风险.
9.公司是否设立审计部门,内部稽核,内控体制是否完备,有效;
公司在董事会审计委员会领导下开展内部审计工作.公司虽未设立专门的内
审部门,但已制订《内部审计管理办法》,对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督,有效化解经营风险,今后公司将采取措施,进一步完善公司内部审计
工作.
10.公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对
保障公司合法经营发挥效用如何;
公司虽没有设立专职法律事务部门,但聘请了常年法律顾问全权负责处理公
司一切法律事务,所有重要合同签订之前均请专职律师审阅,律师无异议后方可
正式签订,减少了合同纠纷,有效地保证了公司的合法权益不受侵犯.
11.审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评价,
公司整改情况如何.
审计师未出具过《管理建议书》,自设立股份制公司以来,公司不断加强内
部控制,经过几年的努力取得了一定的成效.
36
12.公司是否制定募集资金的管理制度;
公司根据关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知证监公司字
[2007]25 号的规定,制定了募集资金的管理制度,该制度尚待2007年5月25日召
开的公司2006年度股东大会审议通过.
13.公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益;
经中国证监会证监公司字(2001)2号批准,获得首次配股资格,扣除本次
相关费用共募集资金53600万元.前次募集资金虽有部分改变投向,但均履行了
相关法定程序,且其实际效益也基本达到了承诺效益.
14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,
理由是否合理,恰当;
2002年3月28日,经公司2001年度股东大会审议通过《公司关于变更部
分募集资金用途的预案》,具体如下:
(单位:万元)
投资项目名称
招股书承诺
投资金额
实际投资金
额
投资发起设立"中电通信科技有限责任公司" 10500 10500
投资入股金蜂通信有限责任公司 12000 0
与金蜂通信有限责任公司合资合作ISP业务 7000 0
天津工业有毒,有害固体废弃物焚烧处理示范工程 1500 0
深度开发高科技化纤项目 1960 1960
发起设立"天津泰达生态科技有限公司" 2000 0
3000T/Y泰达生态丙纶纺粘无纺布生产能力技改项目 4320 4320
泰达生态棉系列产品的OEM加工和营销系统 12270 12270
发起设立"上海泰达浦新网络发展有限公司(筹) 2100 0
投资"天津双港垃圾焚烧发电场"项目 0 24600
合计 53650 53600
变更部分募集资金用途的原因
本公司原计划增资入股金蜂通信有限责任公司(以下简称"金蜂通信")的
资金主要投资于数字无线本地环系统和GSM短信息服务项目.由于通信市场的快
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速变化,以及竞争形势的不断激化,以上项目的盈利不确定性大大增加.经过长
时间的探索和论证,为了积极贯彻实施公司新的发展战略,充分维护广大股东的
利益,通过与金蜂通信友好协商,本公司董事会决定终止对金蜂通信的上述投资.
本公司原计划与金蜂通信有限责任公司共同组建经营ISP 的合资公司,已
于1999年10月获信息产业部电[1999]124号文批准.但鉴于ISP市场的激烈竞
争会导致企业利润指标大幅下跌,ISP企业经营风险陡增,为了避免给股东带来
不必要的损失,故终止与金蜂通信有限责任公司共同组建ISP合资公司.
本公司原计划与天津纺织工学院合作成立天津泰达生态科技有限公司.鉴于
由拟设立的天津泰达生态科技有限公司研制开发的蓄热自动调温纤维相关技术
的中试尚未最终完成,在可预见的时间内不具备产业化的条件,这将直接影响到
该公司的正常运转,故决定放弃此项投资.
本公司原计划与上海浦欣传播有限公司合资成立上海泰达浦欣网络发展有
限公司.鉴于本公司与原合作方上海浦欣传播有限公司的合作已经终止,导致双
方拟设立的上海泰达浦欣发展有限公司失去合作基础.故终止对该公司的投资.
本公司原计划投资1,500 万元收购泰达集团向天津市工业有毒,有害固体
废弃物焚烧技术与设备产业化示范工程项目投资形成的股权.该项目于1999年
获国家发展计划委员会计高技[1999]1304号文批准,但鉴于天津市工业有毒,
有害固体废弃物焚烧技术与设备产业化示范工程项目的技术运作模式发生了很
大变化,导致对该项目的盈利水平产生了较大的不确定性,为了避免投资风险,
公司终止对该项目的股权收购.
综上,公司认为前次募集资金部分变更投向理由较为合理,恰当.
15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金,侵害上市公
司利益的长效机制.
公司不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金,侵害上市公司利益的情
形.为有效防止出现上述情形,公司建立了一系列的长效机制,在公司章程中约
定了关联交易的审批权限,并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机
制;建立了独立董事审查机制,在关联交易提交董事会会议审议时,需取得独立
董事的事前认可函,董事会审议时独立董事需发表独立意见书;引入了外部审计
制度,审计机构在对公司进行年度报告审计时,需对公司上一年度关联方资金占
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用情况出具独立审核意见;同时公司已建立规范的资金管理,对外担保,关联交
易等制度,在信息披露管理办法中,公司规定了关联交易的信息披露程序及内容,
保证关联交易信息的透明度.
三.公司独立性情况
(一).公司董事长,经理,副经理,董事会秘书,财务负责人等人员在股
东及其关联企业中有无兼职;
姓名 性别 年龄 公司任职
股东及其关联单
位名称
担任的职务
刘惠文 男 53 董事长
天津泰达投资控
股有限公司
董事长,党
委书记
孟群 男 49 副董事长
天津泰达集团有
限公司
总经理
吴树桐 男 36 董事,总经理 - -
许育才 男 57 董事,党委书记- -
周立 男 43 董事
天津泰达集团有
限公司
副总经理
邢吉海 男 55 董事
天津泰达投资控
股有限公司
财务中心主
任
谢剑琳 女 42 副总经理,董秘- -
贝瑞臣 男 58 财务负责人 - -
李广益 男 43 副总经理 - -
本公司经营管理层,包括总经理,副总经理,董事会秘书,财务负责人均未
在股东及关联企业的经营岗位兼职.
(二).公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工;
本公司下设人力资源部,负责制订,修改,完善公司人事,劳资,培训各项
管理制度并组织实施.协助总经理做好中层以上干部的考核,选拨,培养工作;
合理开发和有效利用公司的人力资源,做好人员的招聘,录用,调配等工作,及
时地为用人部门配置合适的人才;定期组织实施员工的人事考评,考核,奖惩,
晋升等工作;建立人事管理信息系统,及时提供公司人力资源的分析报告;做好
员工专业技术职务资格评审申报工作;负责员工的养老等各类社会保险及相关公
积金的管理工作.该部门独立运作,能够根据公司的经营需要,自主招聘经营管
理人员和职工,未受到控股股东或其他任何单位及个人的直接或间接干预.
(三).公司的生产经营管理部门,采购销售部门,人事等机构是否具有独
立性,是否存在与控股股东人员任职重叠的情形;
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本公司下设董事会秘书处,财务部,人力资源部,总经理办公室等部门,本
公司拥有机构设置和人事任免的自主权,不受控股股东或其他任何单位及个人的
直接或间接干预,不存在与控股股东人员任职重叠的情形.
(四).公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未
过户的情况;
本公司的前身是天津美纶化纤厂,1992年7月20日经天津市经济体制改革
委员会体改委字(1992)38号文件批准,实行股份制试点,通过定向募集股份
设立天津美纶股份有限公司.经中国证券监督管理委员会证监管字(1996)349
号文件审核通过及深圳证券交易所深证管字(1996)年第436号文审核批准,公
司股票于1996年11月28日在深圳证券交易所挂牌交易,公司正式成为上市公
司.1997年8月12日经天津市人民政府以津政函(1997)63号文件批复,同意
将天津市人民政府授权天津市纺织工业总公司经营管理的天津美纶股份有限公
司国有股份无偿划归泰达集团经营管理,天津美纶股份有限公司于1997年9月
24日经天津市工商行政管理局批准成为泰达集团控股的子公司,并更名为天津
泰达股份有限公司.
公司发起人投入股份公司的资产权属明确,不存在资产未过户的情况.
(五).公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大股东;
公司主要生产经营场所均为自有地块,具有完全的土地使用权,独立于大股
东.
(六).公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整,独立;
本公司目前拥有环保,洁净材料,金融,区域开发服务等产业,本公司的生
产主要集中在各控股子公司中,各控股子公司根据董事会的布署独立开展经营工
作,本公司根据公司章程,通过控股子公司的董事会对其进行实战略管理,各控
股子公司均拥有相对完整,独立的辅助生产系统和配套设施.
(七).公司商标注册与使用情况如何,工业产权,非专利技术等无形资产
是否独立于大股东;
本公司目前拥有环保,洁净材料,金融,区域开发服务等产业,本公司的生
产主要集中在各控股子公司中,各控股子公司根据董事会的布署独立开展经营工
作,本公司根据公司章程,通过控股子公司的董事会对其进行实战略管理,商标
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注册,工业产权和非专利技术等无形资产也都由各控股子公司独立拥有并使用,
均独立于本公司大股东.
(八).公司财务会计部门,公司财务核算的独立性如何;
公司设有独立的财务会计部门,并建立了独立的会计核算体系和健全的财务
管理制度,运行规范;财务人员均系本公司专职人员,与控股股东没有任何人事
关系;公司开设独立的银行账户,并独立核算,独立纳税,不存在与控股股东共
用银行账户的情况.
(九).公司采购和销售的独立性如何;
本公司目前拥有环保,洁净材料,金融,区域开发服务等产业,本公司的生
产主要集中在各控股子公司中,各控股子公司根据董事会的布署独立开展经营工
作,本公司根据公司章程,通过控股子公司的董事会对其进行实战略管理,公司
和各控股子公司都具有完整的业务及自主经营能力,拥有独立的产,供,销系统.
(十).公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经
营的独立性产生何种影响;
公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营情况,不影响公司生产经
营的独立性.
(十一).公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司生
产经营的独立性影响如何;
公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性,不影响公司生产经营的独立
性.
(十二).公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争;
本公司控股股东为泰达集团,控股股东和其控股的其他关联单位与本公司的
主营业务无交叉重复,没有从事相似的业务,不存在同业竞争问题.
(十三).公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,主要
是哪些方式;关联交易是否履行必要的决策程序;
2006年度,公司未向控股股东泰达集团出售产品,控股股东泰达集团也未
向公司出售产品,控股股东泰达集团控股的北京东方高圣投资顾问公司向本公司
收取咨询费45万元.对此关联交易,公司都按照《公司章程》的规定经过了公
司董事会的审批.
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(十四).关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营
的独立性有何种影响;
2006年度,控股股东泰达集团控股的北京东方高圣投资顾问公司向本公司
收取咨询费45万元,此项关联交易并未为公司产生利润,对公司经营的独立性
没有影响.
(十五).公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司
如何防范其风险;
本公司目前拥有环保,洁净材料,金融,区域开发服务等产业,本公司的生
产主要集中在各控股子公司中,各控股子公司根据董事会的布署独立开展经营工
作,本公司根据公司章程,通过控股子公司的董事会对其进行实战略管理.由于
公司产业分布相对分散,而且各产业的收入占公司业务收入的比重基本相当,因
而公司各控股子公司的日常经营不会导致公司业务存在对主要交易对象或重大
经营伙伴的依赖.尽管如此,公司还是会通过各控股子公司的董事会,要求各控
股子公司加大市场开发的力度,拓展市场空间,寻求更广泛的交易对象和合作伙
伴,同时加大对各控股子公司的内部控制,力争将各控股子公司的经营风险降至
最低.
2006年,2005年,2004年公司向前5名供应商采购金额分别占公司采购总
额的34.55%,46.36%,21.00%,向前5名客户销售金额分别占公司销售总额的
30.73%,71.40%,64.24%,可见近年来公司对前5名供应商和前5名客户的业务
依赖性逐年降低,随着公司产业结构的调整,公司对前5名供应商和前5名客户
的业务依赖性将继续下降.
(十六).公司内部各项决策是否独立于控股股东.
公司设立了健全的组织机构体系,机构设置程序和机构职能独立;控股股东
的职能部门与公司的职能部门各自独立运作;公司董事会,监事会及其它内部机
构均独立运作;内部各项决策均独立于控股股东.
公司董事会是公司的常设决策机构,向股东大会负责,按《公司法》,《证券
法》,《上市公司治理准则》和政府各有关监管机构颁发的有关规定赋予的职责和
程序,对公司经营活动中的重大决策进行审议并做出决定或提交股东大会,同时
根据有关信息披露要求,及时对管理层提交的资产损失估计和核销建议做出决
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议.
公司根据《公司章程》确定对外投资,收购出售资产,资产抵押,对外担保
事项,委托理财,关联交易的权限,公司建立严格的审查和决策程序.重大投资
项目组织有关专家,专业人员进行评审,并报董事会或股东大会批准.
四.公司透明度情况
(一).公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管
理制度,是否得到执行.
2002年3月26日,公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《信息披露
制度》,并于2002年4月28日召开的2001年度股东大会审议通过上述文件.而
后公司根据《中华人民共和国公司法》,《中华人民共和国证券法》,《上市公司信
息披露管理办法》,《深圳证券交易所股票上市规则》,《深圳证券交易所上市公司
公平信息披露指引》等法律,法规和公司章程的有关规定,先后于2005年以及
2006年两次修订了《信息披露制度》,并于上述两年的股东大会审议通过.
自《天津泰达股份有限公司信息披露制度》制定以来,本公司信息披露工作
中一直严格遵照公开,公正,公平对待所有股东的原则,保证所有投资者在获取
信息方面具有同等的权利.
(二).公司是否制定了定期报告的编制,审议,披露程序,执行情况,公
司近年来定期报告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告是否有被出具
非标准无保留意见,其涉及事项影响是否消除;
公司制定了定期报告的编制,审议,披露程序.公司近年来定期报告均能及
时披露,未发生推迟情况.公司年度财务报告未被出具非标准无保留意见.
(三).上市公司是否制定了重大事件的报告,传递,审核,披露程序,落
实情况如何;
《天津泰达股份有限公司信息披露制度》规定,在信息披露管理制度中,结
合本公司情况,需要披露的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重
要影响的事宜包括但不限于以下事项:重大收购,出售资产的行为;一定金额以
上的关联交易;募集资金投资项目;重大诉讼;对外担保;其他重大事项等.
本公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集上市公司应予披
露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
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况.同时,对于公司重大事件的信息看披露,公司董事,监事,高级管理人员知
悉重大事件发生时,应按照公司规定立即履行报告义务;董事会秘书在接到报告
后组织临时报告的披露工作.
自公司上市以来,公司一直遵照《天津泰达股份有限公司信息披露制度》的相关
规定进行重大事件的报告,传递,审核,披露程序,很好地在信息披露实践中落
实这些规定.
(四).董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权是否得到保障;
董事会秘书的主要权限是:信息披露工作;筹备董事会会议和股东大会;协
助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律,法规,公司章程及交易所有关规章
制度;协调上市公司与股东之间关系;联络相关监管机构.
本公司董事会秘书由本公司副总经理兼任,根据公司章程和岗位职责行使其
副总经理和董事会秘书的权力,其知情权和信息披露建议权能够得到保障.
(五).信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄漏事件或发现内幕交
易行为.
公司《信息披露管理制度》制定了明确的信息保密条款,规定公司信息披露
工作由董事会统一领导和管理,董事长是公司信息披露的第一责任人,并由公司
董事会秘书负责信息的保密工作,制订保密措施.自公司上市以来,从未发生信
息泄漏事件,未发现内幕交易行为.
(六).是否发生过信息披露"打补丁"情况,原因是什么,如何防止类似
情况;
2006年8月18日,公司公告了《2006 年中期报告》全文及摘要.公司中报公
告后,广大投资者对年报内容比较关心, 根据深圳证券交易所的要求,2006年9
月16日,公司在巨潮资讯网,《证券时报》和《中国证券报》上刊登了《公司2006
年中期报告补充公告》,就投资者关心的相关事项进行说明.
上述情况主要是由于较多投资者对公司情况比较关注,希望进一步了解有关
情况,公司对相关情况进行补充说明.此外,由于相关工作人员对信息披露格式
指引理解不同造成的.
在最近三个会计年度中,公司一直严格执行信息披露审查程序,除上述情况
外,公司未发生过信息披露"打补丁"的情况.
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在以后的工作中,公司将切实履行相关信息披露制度,进一步加强对《上市
公司信息披露管理办法》,《深圳证券交易所股票上市规则》,公司《章程》,
《信息披露管理制度》的学习,加强信息管理,严格按照信息披露格式指引进行
披露,防止该种情况发生.
(七).公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不
规范而被处理的情形,如存在信息披露不规范,不充分等情况,公司是否按整改
意见进行了相应的整改;
公司近年来未接受过监管部门的现场检查,不存在因信息披露不规范而被处
理的情形.
(八).公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评,谴责等惩戒措施;
公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评,谴责等惩戒措施的情况.
(九).公司主动信息披露的意识如何.
除按照有关要求履行披露义务之外,公司始终保持日常主动信息披露的自觉
性,保障投资者平等获得信息的权利,着力提高公司透明度.根据《天津泰达股
份有限公司信息披露制度》的规定,公司发生的或与之有关的事件没有达到本制
度规定的披露标准,或者本制度没有具体规定,但深圳证券交易所或公司董事会
认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的,公司应当按
照本制度的规定及时披露相关信息.
五.公司治理创新情况及综合评价
(一).公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何;
(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议.)
除股权分置改革之外,公司股东大会未采取过网络投票形式.
(二).公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形;(不包括股权
分置改革过程中召开的相关股东会议.)
除股权分置改革之外,公司股东大会未发生征集投票权的情形.
(三).公司在选举董事,监事时是否采用了累积投票制;
公司在选举董事,监事时未采用累积投票制,公司将视未来的情况决定是否
采行累积投票制.
(四).公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工
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作制度,具体措施有哪些;
自上市以来,公司积极开展投资者关系管理工作,并在监管部门的指引下逐
步规范此项工作.公司已制定《天津泰达股份投资者关系管理办法》,公司指定
专人负责投资者关系,并安排专人做好投资者来访接待工作,公布董秘信箱,在
公司网站设立投资者专栏,指定专人负责公司与投资者的联系电话,传真及电子
邮箱,在不违反中国证监会,深圳交易所和公司信息披露制度等规定前提下,客
观,真实,准确,完整地介绍公司经营情况.此外,公司还聘请专业信息公司,
对市场信息进行监测并定期进行通报,为公司做好投资者关系工作建立了顺畅的
信息通道.
除努力做好投资者关系日常事务外,公司还积极,主动地联系,走访投资者,
如在公司召开的股东大会上,公司董事长,总经理,副总经理,董秘,财务负责
人等公司高层与参会的股东进行了面对面的交流,并积极听取与会股东的意见和
建议.
(五).公司是否注重企业文化建设,主要有哪些措施;
公司志在打造一家受社会尊重,受人民尊敬的现代化企业,因而长期以来一
直非常注重企业文化建设,如重视公司宗旨,公司精神,公司核心价值观,公司
道德,公司管理理念等的内外宣传,定期组织文化活动,企业培训等加强公司上
下的交流和沟通,凝聚公司员工的信念和力量,在企业内部营造了和谐的氛围,
使企业文化内涵不断得到锤炼和提升,形成了独具特色的公司文化.
(六).公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公司
实施股权激励机制是否符合法律,法规要求,股权激励的效果如何;
为确保公司发展目标的实现,增强董事,高级管理人员以及业务骨干对实现
公司持续,健康发展的责任感,使命感,公司建立了科学的绩效评价体系,并从
1999年开始实施股权激励计划,是中国资本市场第一家实施股权激励的上市公
司.公司实施股权激励机制符合法律,法规要求,取得了良好的激励效果,成为
公司实现持续快速发展的驱动力之一.
(七).公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公司
治理制度有何启示;
为了保证公司的规范化运作,不断增强开拓市场的能力,公司在管理上始终
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坚持推行社会化,市场化,专业化,标准化管理.社会化:就是集中全社会优势
资源为我们所用;市场化:建立完善的市场信息采集系统,并完全按市场规律来
运作,开拓市场,降低风险;专业化:要求各产业在本行业内做到专业领先,争
创一流企业,管理上追求各岗位的专业化;标准化:标准化不仅是管理中的关键,
更重要的是企业生存发展的关键,公司通过推行标准化管理,使企业依法治理的
意识与能力得到不断提高,在规范运作的基础上,赢得了市场,增加了效益,促
进了公司的科学持续发展.上述管理措施的有效实施及紧密结合,形成了公司发
展的强大创新动力.
(八)公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议.
本公司的目标是向着建设一个受社会尊重,受人民尊敬的,内涵价值最大化
的,负责任的现代化企业而奋斗,我们认为,完善的公司治理结构是公司形成核
心竞争能力并在市场竞争中胜出的基础和出发点,因而公司规范运作的内部"原
动力"远大于外部"压力",公司只有清楚地认识到这一点,才能自觉地将完善
公司治理结构,将公司打造成为一个现代化的企业.
六.公司治理整改措施
根据上述自查情况,公司将在以下3个方面进一步加强:
(一).公司制度还需进一步完善;
(二).董事会专门委员会作用有待进一步发挥;
(三).进一步强化内部审计工作.
综上所述,我公司在公司治理方面股东结构合理,运作规范,独立性强,透
明度高,积极创新,欢迎监管部门,投资者和社会公众对公司的治理情况进行分
析评议并提出整改建议.
联系人:谢剑琳女士,尚志先生
联系电话:022-24138796
传真:022-24382278
电子邮箱:dm@tedastock.com
天津泰达股份有限公司
2007年7月6日
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