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山推工程机械股份有限公司
"加强上市公司治理专项活动"自查情况
一,公司基本情况,股东状况
(一)公司的发展沿革,目前基本情况.
1,公司的发展沿革
公司是经山东省济宁市经济体制改革委员会济体改【1993】第79号文批准,由山
东推土机总厂作为独家发起人以定向募集方式设立的股份有限公司.公司成立于1993
年10月8日,成立时注册资本14,700万元,其中国家股8,250万元;社会法人股200
万元;内部职工股6,250万元.
1995 年经山东省计划委员会,山东省证券管理委员会鲁计财字【1995】966 号文
批准,公司使用山东省1995年公开发行股票计划1,250万股,用于解决内部职工股上
市; 1996年12月27日,经中国证券监督管理委员会证监发字【1996】367号文批复,
同意公司向境内社会公众发售新股 8,860 万股,发行后总股本为 23,560 万股.1997
年1月22日,10,110万股社会公众股(8,860万股新发行的社会公众股和1,250万股
内部职工股)在深交所上市流通,股票简称为"山推股份",股票代码为000680.
根据公司1996年度股东大会决议,1997年7月4日,公司以总股本23,560万股
为基数,向全体股东每10股送红股2股,总股本增至28,272万股.
根据公司2002年,2003年股东大会决议, 经中国证监会证监发行字〔2004〕71
号文核准,公司于2004年6月8日至6月21日向社会公众股股东配售人民币普通股
5,439.60万股,总股本增至33,711.60万股.
根据公司2004年第一次临时股东大会决议,2004年10月13日,公司以总股本
33,711.60万股为基数,向全体股东每10股送红股2股,资本公积每10股转增4股,
总股本增至53,938.56万股.
根据公司2006年第一次临时股东大会决议, 2006年5月29日,公司以资本公积
金按每10股转增1股的比例,向股权分置改革方案实施之股份变更登记日登记在册的
全体流通股股东转增股本3,771.456万股,总股本增至57,710.016万股.
根据公司2006年度股东大会决议,2006年6月8日,公司以总股本57,710.016
万股为基数,向全体股东每10股送红股2股,总股本增至69,252.0192万股.
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2,公司基本情况
(1) 公司法定中文名称:山推工程机械股份有限公司
中文缩写:山推股份
公司英文名称:Shantui Construction Machinery Co.,LTD.
英文缩写:SHANTUI
(2) 公司法定代表人:董平
(3) 公司注册地址:山东省济宁市太白楼东路58号
公司办公地址:山东省济宁市太白楼东路58号
邮政编码:272035
公司国际互联网网址:http://www.shantui.com
电子信箱:shantui@shantui.com
(4) 公司股票上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:山推股份
股票代码:000680
(5) 其他相关资料
公司变更注册登记日期:2007年6月28日
注册登记地点:山东省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号:3700001804790
注册地址:山东省济宁市太白楼东路58号.
(6) 公司经营范围:建筑工程机械,矿山机械,拖拉机,农田基本建设机械,收
获机械及配件的研究,开发,制造,销售,维修及技术咨询服务.
(二)公司控制关系和控制链条,请用方框图说明,列示到最终实际控制人.
100%
21.03%
山东省国有资产监督管理委员会
山推工程机械股份有限公司
山东工程机械集团有限公司
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(三)公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响.
截止到2007年6月8日,公司股权结构表如下:
股份类别 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一,有限售条件股份 146,881,666 21.21
1,国家持股
2,国有法人持股 146,777,916 21.195
3,其他内资持股 103,750 0.015
其中:境内法人持股
境内自然人持股 103,750 0.015
4,外资持股
其中:境外法人持股
境外自然人持股
二,无限售条件股份 545,638,526 78.79
1,人民币普通股 545,638,526 78.79
2,境内上市的外资股
3,境外上市的外资股
4,其他
三,股份总数 692,520,192 100.00
山东工程机械集团有限公司为公司控股股东,持有公司 145,625,916 股股份,占
公司总股本的21.03%.
该公司成立于1996 年11月18日,注册资本为52,980万元,法定代表人为王志
中先生,企业类型为国有独资,经营范围为研制,生产,销售工程机械,汽车起重机
及其他机械设备,零部件;凭进出口企业资格证书开展进出口经营业务;凭土石方工
程资质证书开展土石方工程施工业务;技术咨询,服务.
(四)公司控股股东或实际控制人是否存在"一控多"现象,如存在,请说明对公
司治理和稳定经营的影响或风险,多家上市公司之间是否存在同业竞争,关联交易等
情况.
公司控股股东山东工程机械集团有限公司只控制本公司一家上市公司,公司控股
股东或实际控制人不存在"一控多"现象.
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(五)机构投资者情况及对公司的影响.
截止2007年3月31日,公司前十名无限售条件股东第一位是华夏优势增长股票
型证券投资基金,持股数量为23,087,278股,前十名无限售条件股东中华夏优势增长
股票型证券投资基金,华夏成长证券投资基金同属于华夏管理有限公司,除此之外,
公司未知其他股东之间是否存在关联关系,也未知其股东之间是否构成《上市公司股
东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人.
(六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》
予以修改完善.
公司已按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》
的要求,完成了《公司章程》的全面修改工作,并于2006年5月13日召开的2005年
度股东大会审议通过.
二,公司规范运作情况
(一)股东大会
1,股东大会的召集,召开程序是否符合相关规定.
公司历次股东大会的召集,召开程序均符合《公司章程》和《股东大会议事规则》
的相关规定.
2,股东大会的通知时间,授权委托等是否符合相关规定.
公司历次股东大会的通知时间,授权委托等均符合《公司章程》和《股东大会议
事规则》的相关规定.
3,股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权.
公司历次股东大会提案审议符合《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规
定,在提案审议过程中,公司董事,监事和高级管理人员能够积极听取参会股东的意
见和建议,认真负责的回答股东的提问,保证了中小股东的话语权.
4,有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时
股东大会,有无应监事会提议召开股东大会 如有,请说明其原因.
公司历次股东大会的召集人均为公司董事会,没有单独或合并持有公司有表决权
股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会,也没有监事会提议召开股东大会的
情况.
5,是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况 如有,请说明
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其原因.
根据《中华人民共和国公司法》,《中华人民共和国证券法》,中国证券监督管
理委员会证监公司字[2006]38 号《关于印发〈上市公司章程指引(2006 年修订)〉的
通知》等法律法规的要求,公司大股东山东工程机械集团有限公司对公司2005年度股
东大会提出一项临时提案《关于修改公司章程的议案》,并于 2005 年度股东大会审议
通过.除此之外,公司没有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况.
6,股东大会会议记录是否完整,保存是否安全;会议决议是否充分及时披露.
公司召开的股东大会会议均有完整的会议记录,由董事会办公室妥善保管;历次
股东大会会议决议均在股东大会结束后两个工作日内公告.
7,公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情况 如有,
请说明原因.
公司重大事项均通过股东大会审议表决后实施,没有先实施后审议的情况.
8,公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形.
公司召开股东大会均符合《上市公司股东大会规则》的规定,不存在违反《上市
公司股东大会规则》的其他情形.
(二)董事会
1,公司是否制定有《董事会议事规则》,《独立董事制度》等相关内部规则.
为进一步完善公司法人治理结构,规范董事会的运作,提高董事会的工作效率和
科学决策能力,保证公司董事会依法行使权力,根据《中华人民共和国公司法》,《中
华人民共和国证券法》,《上市公司治理准则》,《深圳证券交易所股票上市规则》和《山
推工程机械股份有限公司章程》等法律法规的的有关规定,制定了公司《董事会议事
规则》,《独立董事工作制度》等相关内部规则.
2,公司董事会的构成与来源情况.
公司董事会的构成情况为:董事长董平,副董事长张秀文,董事周庆庭,尹相华,
江奎,王强,韩利民,独立董事丁平准,冯宝珊,支晓强.董事的来源为:控股股东,
公司管理层,职工代表及独立董事.
3,董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监督的情
形.
公司董事长董平先生:1956年出生,工商管理硕士,高级工程师.历任小松山推
工程机械有限公司副总经理,董事长,泰安东岳油缸有限责任公司董事长,本公司副
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总经理,本公司董事长.现任山东工程机械集团有限公司副董事长,总经理,山东山
推机械有限公司董事长,本公司董事长,党委书记.主要职责是:主持股东大会和召
集,主持董事会会议;督促,检查董事会决议的执行;签署公司股票,公司债券及其
他有价证券;签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;行使
法定代表人的职权;在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告.
自2000年12月,董平先生任山东工程机械集团有限公司副董事长,总经理;自
2007年5月,任山东山推机械有限公司董事长,本公司董事长,党委书记;严格按照
《公司章程》和董事会授予的职权行使权力,不存在缺乏制约监督的情形.
4,各董事的任职资格,任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合
法定程序.
公司制定了《公司章程》对各董事的任职资格,任免情况作出规定,均符合《公
司法》等法律,法规规定的程序.
5,各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责情况.
公司各位董事谨慎,认真,勤勉地行使公司赋予的权利,原则上亲自出席董事会,
并以谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见,因故不能亲自出席董事会的,审
慎地选择其他董事代为出席并代行表决权;保证公司所披露的信息真实,准确,完整;
独立董事能够依据相关规定出具独立意见.如2006年公司董事会共召开了六次会议,
各董事都积极参加,未发生无故缺席情况,在会议中积极发言,对公司的重大决策及
确定战略方向起到很关键的作用.若因为特殊情况出差等原因不能与会的董事,也会
按照程序办理请假手续,并委托相应董事代为参会表决.
6,各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面发挥的
专业作用如何.
公司董事会共有10名董事,具体分工:董事长董平先生,工商管理硕士,高级工
程师,具有丰富的企业经营管理经验,是公司重大决策和经营管理的领导核心,任战
略委员会和提名委员会成员;董事周庆庭先生,中专文化,高级政工师,具有丰富的
企业经营管理经验,任战略委员会成员;副董事长,总经理张秀文先生,工商管理硕
士,高级工程师,具有丰富的企业经营管理经验,负责公司生产经营管理全面工作,
任战略委员会和薪酬与考核委员会成员;董事尹相华先生,大学文化,高级工程师,
对国内工程机械行业的发展有较深的研究,任战略委员会成员;董事,常务副总经理
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江奎先生,工商管理硕士,高级工程师,具有丰富的企业销售管理经验和能力,负责
公司产品设计,开发和营销工作,任战略委员会成员;董事,副总经理,财务总监,
董事会秘书王强先生,大学文化,具有丰富的财务管理经验,主要负责公司的财务管
理,资本运作和信息披露工作,任审计委员会成员;董事,副总经理韩利民先生,大
专文化,对人力资源管理,企业文化建设工作有丰富的经验,负责党建,人力资源和
企业文化建设工作,任提名委员会成员;独立董事丁平准先生,我国资深会计专家,
国内外知名会计学家,高级会计师,任审计委员会和薪酬与考核委员会召集人;独立
董事冯宝珊女士,大学文化,对工程机械行业发展战略有较深的研究,任战略委员会
和提名委员会召集人;独立董事支晓强先生,管理学博士,中国注册会计师,有丰富
的财务管理知识,任审计委员会和薪酬与考核委员会成员.
各位董事在公司重大决策及投资方面能够从不同角度分析问题,充分发挥各自的
专业优势,使公司的各项决策和投资更趋于合理.
7,兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是否存
在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当.
公司目前有兼职董事4名,占全体董事的比例为4/10.其中本公司董事长董平先
生兼任控股股东副董事长,总经理职务,本公司董事周庆庭先生兼任控股股东及其控
股子公司山东山推机械有限公司董事职务,本公司董事尹相华先生兼任控股股东董事,
常务副总经理职务,本公司董事韩利民先生兼任控股股东的控股子公司山东山推机械
有限公司副董事长职务,周庆庭,韩利民在本公司领取薪酬,本公司与控股股东及其
关联单位不存在同业竞争情况,所以该种兼职并未对公司运作产生不良影响,该等董
事与公司也不存在利益冲突.
8,董事会的召集,召开程序是否符合相关规定.
公司董事会的召集,召开程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》,《公司
章程》和《董事会议事规则》的相关规定.
9,董事会的通知时间,授权委托等是否符合相关规定.
公司董事会的通知时间,授权委托等均符合《深圳证券交易所股票上市规则》,
《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定.
10,董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会,薪酬委员会,审计委员会,
投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况.
公司董事会共设立了四个专门委员会,即:战略委员会,审计委员会,提名委员
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会,薪酬与考核委员会.
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议.
审计委员会的主要职责:
(1)提议聘请或更换外部审计机构;
(2)监督公司的内部审计制度及其实施;
(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
(4)审核公司的财务信息及其披露;
(5)审查公司的内控制度.
提名委员会的主要职责:
(1)研究董事,经理人员的选择标准和程序并提出建议;
(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;
(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议.
薪酬与考核委员会的主要职责:
(1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;
(2)研究和审查董事,高级管理人员的薪酬政策与方案.
各委员会依照其职责,各行其职,运作情况良好.
为了使各专门委员会更加科学高效的运作,公司董事会将制定各专门委员会工作
细则.
11,董事会会议记录是否完整,保存是否安全,会议决议是否充分及时披露.
公司董事会会议记录完整,保存安全,会议决议按照《深圳证券交易所股票上市
规则》,《董事会议事规则》,《信息披露管理制度》充分及时披露.
12,董事会决议是否存在他人代为签字的情况.
董事会决议不存在他人代为签字的情况.
13,董事会决议是否存在篡改表决结果的情况.
董事会决议不存在篡改表决结果的情况.
14,独立董事对公司重大生产经营决策,对外投资,高管人员的提名及其薪酬与
考核,内部审计等方面是否起到了监督咨询作用.
公司重大生产经营决策,对外投资,高管人员的提名及其薪酬与考核,内部审计
等方面的重大决策,事前都与独立董事进行沟通和咨询,独立董事根据《独立董事工
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作制度》对重大事项出具独立意见,起到了很好的监督咨询作用.
15,独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东,实际控制人等的影响.
独立董事履行职责不受公司主要股东,实际控制人等的影响.
16,独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构,人员的配
合.
公司按照《独立董事工作制度》充分保障独立董事履行职责,召开董事会会议能
够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供全部会议资料,并能得公司相关机构,
人员的配合.
17,是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰当处
理.
不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形.
18,独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续3次未亲自参会的情况.
独立董事的工作时间安排适当,不存在连续3次未亲自参会的情况.
19,董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何.
董事会秘书是公司高管人员,能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》,
《信息披露管理制度》,《投资者关系管理制度》等相关规定,做好投资者关系,会
议组织,信息披露,与监管部门沟通等日常工作.
20,股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得到有
效监督.
股东大会授权董事会按最近一期经审计净资产20%的额度进行对外投资,该授权额
度合理合法,由股东大会进行监督.
(三)监事会
1,公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度.
为了规范监事会议事和决策程序,健全和完善公司的法人治理结构,保证监事会
决策程序化,合法化,科学化,制度化,提高监事会依法独立,有效行使监督权,根
据相关法律,法规和公司章程的有关规定,制定了《监事会议事规则》.
2,监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定.
公司监事会的构成情况为:监事会主席张源海,监事李同林,程则虎,职工代表
监事吴绪亮,刘洪前.监事的来源为:股东代表和职工代表.职工代表监事由公司职
工代表大会或职工代表大会联席会选举产生,股东代表监事由股东大表大会选举产生.
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职工代表监事符合《公司法》,《公司章程》等法律法规的规定.
3,监事的任职资格,任免情况.
公司制定了《公司章程》,《监事会议事规则》对各监事的任职资格,任免情况
作出规定,均符合《公司法》等法律法规规定的程序.
4,监事会的召集,召开程序是否符合相关规定.
监事会的召集,召开程序严格按照《监事会议事规则》的规定进行,符合《公司
法》和《公司章程》等法律法规的规定.
5,监事会的通知时间,授权委托等是否符合相关规定.
监事会的定期会议提前10天通知,临时会议提前3天通知,通知采用专人送出,
传真,电话或电子邮件方式,未出席监事会会议的监事有签字的授权委托书;授权委
托书格式正确,内容齐全.监事会的通知时间,授权委托等符合《公司法》,《公司
章程》和《监事会议事规则》等法律法规的规定.
6,监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司财务报
告的不实之处,是否发现并纠正了董事,总经理履行职务时的违法违规行为.
公司董事会,董事,总经理,相关部门严格按照相关法律法规和《公司章程》规
范运作.财务报告完整,真实,审计报告均为标准无保留意见的审计报告.
监事会近3年不存在对董事会决议否决的情况,未发现公司财务报告的不实之处,
未发现董事,总经理履行职务时的违法违规行为.
7,监事会会议记录是否完整,保存是否安全,会议决议是否充分及时披露.
监事会会议记录有出席会议的监事签字,有会议记录人的签字;会议记录完整.
有监事会秘书负责保管,按公司要求归档,保存安全.会议决议,公告按要求充分及
时披露.
8,在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责.
在日常工作中,监事会勤勉尽责.通过以下工作有效行使其监督职责:
(1)注重自身学习,积极参加山东监管局举办的董监事培训及外部的监事高级研修
班,不断提高监督能力.
(2)召开监事会会议,对有关的议案进行审议.
(3)对部分投资议案,提醒董事会注意规避风险.
(4)监事会就募集资金的使用情况进行了监督.使募集资金严格按照募集说明书承
诺的投资项目,投资金额和投入时间安排使用.
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(5)就公司的定期报告出具《审核意见》,就《计提资产减值准备及资产核消的报
告》出具审核意见.
(四)经理层
1,公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度.
为了进一步明确总经理的职责权限,规范总经理的工作程序,提高工作效率和科
学管理水平,根据《公司法》,《公司章程》等法律法规的的有关规定,制定了公司《总
经理工作细则》.
但其中个别章节已不太适应目前公司治理和经营管理的要求,将对其修订和完善.
2,经理层特别是总经理人选的产生,招聘,是否经过竞争方式选出,是否形成合
理的选聘机制.
总经理由董事长提名,经过考核,在广泛征求各方面意见的基础上,特别是征求
独立董事意见后,由董事会审议通过.公司已形成经理层合理的选聘机制.
3,总经理的简历,是否来自控股股东单位.
公司总经理张秀文先生,1960年出生,工商管理硕士,高级工程师.历任小松山
推工程机械有限公司副总经理,董事长,本公司总经理助理,常务副总经理.现任本
公司副董事长,总经理.
总经理来自本公司,并非来自控股股东单位.
4,经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制.
(1)经理层分工明确.总经理下属设有副总经理六名,分管公司营销,产品开发,
质量管理,财务,制造,管理,人事等公司各个方面;
(2)完备职能的管理部门;
(3)健全的管理标准,工作标准及考核机制;
(4)日常的总经理办公会及公司各方面例会,及时管理和控制生产经营中出现的问
题.
5,经理层在任期内是否能保持稳定性.
经理层在任期内能够保持稳定性.
6,经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何,是否
有一定的奖惩措施.
对公司实行年度经营目标责任制,是以公司董事会批准的公司年度事业计划为考
核依据,根据董事会制定的《公司高管人员年薪试行方案》及年终考核结果兑现管理
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层年薪.最近三年公司事业计划完成情况:
2004年 2005年 2006年
经济指标 单位
计划 实际
完成率
(%)
计划 实际
完成率
(%)
计划 实际
完成率
(%)
销售收入 亿元 20.57 16.93 82.30 19.24 19.11 99.32 22.77 30.62 134.48
出口创汇 万美元 1900 3160 166.32 3200 6055 189.22 6100 7927 129.95
工业增加值 亿元 4.50 2.77 61.56 2.85 3.07 107.72 3.45 4.54 131.59
实现净利润 亿元 1.71 0.93 54.39 0.65 0.96 147.69 1.15 2.42 210.43
7,经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理层实施
有效的监督和制约,是否存在"内部人控制"倾向.
公司经理层按照《公司章程》及董事会的规定和授权实施生产经营管理和对外投
资,经理层定期向董事会,监事会报告工作,董事会,监事会根据公司章程的规定不
定期对总经理工作进行检查,对公司经理层实施有效的监督和制约.公司经理层无越
权行使职权的行为,不存在"内部人控制"倾向.
8,经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确.
根据公司组织机构职能界定和岗位设置,发布并实施了《山推工程机械股份有限
公司企业标准—工作标准》,是公司各类人员各司其职,各负其责共同遵守的行为准
则,对管理人员的责权进行了明确界定.
9,经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,
未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处.
公司经理层等高级管理人员均能忠实履行职务,维护公司和全体股东最大利益.
未发现经理层等高级管理人员未能忠实履行职务,违背诚信义务的现象.
10,过去 3 年是否存在董事,监事,高管人员违规买卖本公司股票的情况,如果
存在,公司是否采取了相应措施.
过去3年不存在公司董事,监事,高管人员违规买卖本公司股票的情况.
(五)公司内部控制情况
1,公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效贯彻执
行.
公司已建立了较为完善,有效的内部控制制度,主要包括八个方面:(1) 股东大
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会,董事会和监事会管理;(2)财务管理;(3)人力资源管理;(4)办公行政管理;(5)
项目管理;(6)产供销管理;(7)安全管理;(8)企业标准管理.各项管理制度在有组织,
系统化宣贯下,得以有效贯彻执行,并在经营实践中,不断持续改进.
2,公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全.
公司执行企业会计准则,建立了完备的会计核算体系.公司财务部是财务会计系
统最高机构;各分,子公司财务部门为具体的管理与核算机构;各分,子公司的财务
部门在业务上接受公司总部财务部的领导,实行统一的会计核算与财务管理制度,并
定期向公司总部财务部报送会计报表等业务资料.
3,公司财务管理是否符合有关规定,授权,签章等内部控制环节是否有效执行.
公司财务管理办法按照《中华人民共和国会计法》,《企业财务报告条例》,《企
业会计准则》及中国证监会对上市公司的有关法规制定.在授权方面,公司的法定代
表人,总经理,财务总监和财务部门负责人根据其相应的财务权限行使管理职责,在
财务报告披露方面,公司的财务报告披露前,所有文稿需经公司董事会秘书审查同意,
任何人不得以任何形式向外界泄漏报告内容,如需对外提供未经审计或未公告的报表
时,需注明"该报表未经审计,尚未公告".
以上所述规定及相关的内控环节均得到有效执行.
4,公司公章,印鉴管理制度是否完善,以及执行情况.
《山推工程机械股份有限公司企业标准》对公司公章,印鉴有明确管理标准和程
序.
公司公章,印鉴由总经理办公室负责并保管.公司董事长,总经理手签章由总经
理办公室分管文秘的主任保管.公章,印鉴刻制由公司总经理批准,新公章,印鉴应
备案,旧公章,印鉴应交回封存.因公盖章所用公司公章,印鉴的由分管副总经理签
字后到总经理办公室盖印.公司公章,印鉴不得带出公司,必要时由总经理批准,并
由公章,印鉴专管人员一同协助办理.未出现因公章,印鉴管理问题给公司造成的风
险和损失.公司公章,印鉴管理制度得到有效执行.
5,公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持独立性.
公司坚持规范化管理的运作思路,各项内部管理制度均在有关法律,法规的框架
内制定,修正和执行,在制度建设上保持独立性.
6,公司是否存在注册地,主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司经营有
何影响.
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公司注册地,主要资产地和办公地在山东省济宁市,对公司经营没有影响.
7,公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,是否存在失
控风险.
根据国家有关法规,《公司章程》和《对外投资内部控制制度》的规定,并结合
子公司《公司章程》,对控股子公司及分公司等分支机构,公司制定并实施了《控股
子公司与分公司管理办法》,严格按办法的规定进行有效管理和控制,行使股东的权
利,包括但不限于:
(1)通过委派(或推荐)子公司的董事及高管,发挥其在子公司决策层董事会及执
行层经理层中的作用和影响力;
(2)控股子公司和分公司的经营活动,内部管理,会计核算和财务管理等接受母公
司的指导,检查和监督;
(3)控股子公司和分公司对外投资项目及投资额大于子公司最近一年经审计的净
资产值1%的技改项目需报母公司批准后方可组织实施;
(4)建立完善的子(分)公司工作月报制度,信息沟通机制及母公司不定期走访制
度,及时掌握子公司的生产运行情况,协调处理子(分)公司生产运营中存在的问题.
通过以上措施,公司实现对子(分)公司等分支机构的有效管理,不存在失控风
险.
8,公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险.
公司经营风险主要来自市场(市场环境),产品资产保全及员工风险意识三个方
面.对来自市场及市场环境变化的风险因素,公司设立有市场部,发改办等职能部门,
从事市场,行业,竞争对手变化的调研,分析,预测及公司中长期发展规划的制定,
并以市场为导向,建立了应对市场及市场环境变化的快速反应机制,有效规避和化解
由市场及市场环境变化给公司带来的经营风险.针对产品资产保全及员工风险意识两
方面的风险因素,一是制定了债权管理办法,销售代理管理办法及适时的销售政策和
策略;二是有组织,有层次,系统地开展风险教育,提升员工的风险意识,责任感和
事业心.在以上规范和完善的管理制度及灵活的策略,手段保证下,公司将有效的抵
御各种突发性风险.
9,公司是否设立审计部门,内部稽核,内控体制是否完备,有效.
公司设立审计部,建立了完整的内部控制制度,对公司及子公司财务收支,内部
控制,经济责任等进行审计和例行检查,内部稽核,内控体制完备,有效.
15
10,公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对保障
公司合法经营发挥效用如何.
公司设立法律事务部,负责公司的合同检查,知识产权维护,债务催收,工商登
记,劳动争议,诉讼等相关工作.
法律事务部负责公司合同的内部审查工作,有相应的合同管理标准.具体内容及
措施如下:
(1)对业务量大,重复性强的合同,经法律事务部审核后统一使用样本合同.凡签
订的合同不使用样本合同或对样本合同格式内容需变更的,须报法律事务部审核后签
订.
(2)对合同签订部门进行定期合同检查.对合同的签订,履行的整个过程进行审查,
并要求相关部门按月报送合同台帐,以做到从每个细节确切了解合同的履行情况.对
于检查的情况以及在检查工作中发现的问题,通过公司发文的形式通报各部门,要求
各部门进一步改进,完善合同管理工作.
(3)按期对合同签订人员进行《合同法》,《担保法》等方面的培训工作,提高业
务人员的专业素质.
(4)规范授权委托书的发放程序,对授权人员资格严格把关.
(5)接受相关部门合同方面的法律咨询并提供法律意见.
通过加强合同管理,使合同运转工作整个过程衔接有序,提高了工作效率,确保
了公司经营的有序管理;明确了公司在合同中的权利义务,增强了自身保护能力,切
实保障了公司合法权益;增强了公司的合同履行能力,树立了良好的企业形象,提高
了市场竞争力.近年来公司应收帐款得到有效控制,无合同方面的重大诉讼案件.
11,审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评价,公
司整改情况如何.
审计师没有出具过《管理建议书》.
12,公司是否制定募集资金的管理制度.
为了规范公司募集资金的管理和运用,切实保护投资者的利益,依据《公司法》,
《证券法》,《深圳证券交易所上市规则》等法律,法规及规范性文件的规定,结合
公司实际情况,制定了《募集资金管理及使用制度》.
13,公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益.
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2004年6月,公司实施了2003年度配股方案.本次配股募集资金总额为39,817.87
万元,扣除发行费用后实际募集资金 38,370.86 万元,公司配股募集资金使用全部按
照配股说明书承诺进行.截止2006年底累计支出募集资金31,880.73 万元,余额
6,490.13万元存放在银行募集资金专用帐户上,将继续按照计划投入到项目中去.募
集资金使用效果达到了计划效益.概述如下:
(1)履带式吊管机及推土机项目.该项目计划固定资产总投资 16,000 万元,主要
内容包括:年产 3,000 台推土机工序能力平衡项目,山推国际事业园公用设施建设项
目,计算机项目等分项实施项目.各分项实施项目工程进度均按原计划建成投产,并
取得良好收益,募集资金的结余部分为工程尾款及质保金,项目的建设及收益情况为:
①年产 3,000 台推土机工序能力平衡项目.完成新建联合厂房设备及工艺调整,
购置安装提高加工及热处理水平的五面体加工中心,大件抛丸线,抛丸喷漆输送系统
等关键及生产急需设备,仪器,解决了影响推土机扩大生产的关键瓶颈问题,确保了
公司2006年经营目标的超额完成.
②投资完善山推国际事业园区公用设施建设.完成了园区公用线路,照明设施,
电,气,给排水管网等动力管网的建设,维护和管理,为进入园区的道路机械公司,
结构件公司,彩桥公司,欧亚陀公司,锻造公司,履带公司,铸钢公司,金属成型公
司等提供全面系统的配套服务,为园区内各公司正常运营和快速发展提供了保障,并
已取得良好的投资效益.
(2)路面机械系列产品项目.该项目计划固定资产总投资 19,000 万元,主要内容
包括:道路机械项目,锻造项目,履带项目,桥箱改造项目等分项实施项目.项目的
建设及收益情况为:
①投资建设的道机分公司已于2005年在山推国际事业园区正式建成投产,2006
年生产压路机系列产品442台,销售406台,实现销售收入10,987万元.
②投资建设的锻造分公司已于2005年在山推国际事业园区正式建成投产,2006
年生产链轨节锻件360万件,销售341万件,实现销售收入11,792万元.
③履带项目,在山推国际事业园区完成新建联合厂房建筑安装工程,新增淬火机
床,双面铣,四轴数控扒合机等关键生产设备,完成原有设备的搬迁改造,2006年上
半年正式建成投产.2006年生产履带链轨总成17,640台套,销售15,469台套,实现
销售收入28,411万元.
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④桥箱改造项目已于2005年底全部完成,投入使用.该项目对主机关键配套件变
速箱和变矩器的产能提高进行了补充和完善,确保其生产能力达到了预期目标.2006
年生产液力变矩器32,929台,销售34,332台,生产变速箱10,288台,销售9,174台,
实现销售收入16,949万元.
14,公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,理由
是否合理,恰当.
公司前次募集资金有投向变更的情况,程序符合相关规定,理由合理,恰当.具
体情况如下:
(1)变更的项目
履带式吊管机及推土机项目之铸钢子项目
(2)变更内容
铸钢子项目进行了项目实施主体及建设地点的变更.经2005年5月26日召开的
公司2004年度股东大会批准,该子项目的计划投入资金变更为向山推铸钢有限公司出
资5659.92万元,合700万美元.该公司经营范围为建筑,矿产,土木工程机械部件
及其民用铸钢产品的研究开发,生产,销售及进出口业务.该公司注册资本1000万美
元,本公司占其注册资本的70%.
(3)变更理由
公司铸钢事业的生产能力,质量和工艺装备水平不能适应工程机械的发展需求,
距国外同类产品在国际知名度和产品质量稳定性方面还有很大差距.公司为推进铸钢
件产品市场化,提高工程机械铸钢件产品质量和制造技术水平,与日本国Komatsu
Castex Ltd.株式会社共同出资组建生产经营工程机械铸造件的公司,通过构筑能体现
双方优势互补的共同事业形式,尽早实现仅凭山推自身难以实现的在国际市场上具有
较强竞争力的地位,尽快获取投资收益.因此,该项目的变更理由是合理的,恰当的.
(4)变更程序
募集资金铸钢子项目的变更严格执行了相关规定,经公司董事会审议,公司股东
大会批准,及时在《中国证券报》,《证券时报》等指定的媒体上进行了信息披露.
15,公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金,侵害上市公司利
益的长效机制.
公司与第一大股东山东工程机械集团有限公司在业务,人员,资产,机构,财务
等方面严格分开,公司具有独立完整的业务及自主经营能力.业务上公司有完整的供
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应和销售渠道;资产上完整,法人财产清晰;机构上独立,公司是一个完整的法人;
财务上公司自己设立帐户,独立运作,独立核算.另外董事会有一套规范和有效的运
作机制,公司也没有为大股东进行过相关的资产抵押和担保.因此不存在大股东及其
附属企业侵占上市公司资金,侵害上市公司利益的情况.公司与关联方除经营性资金
往来外,不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金,侵害上市公司利益的情形.
建立了独立董事审查机制,在关联交易提交董事会审议时,需取得独立董事的事前认
可,董事会审议时独立董事需发表独立意见;引入了外部审计制度,审计机构在对公
司进行年度报告审计时,需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见.
三,公司独立性情况
1,公司董事长,总经理,副总经理,董事会秘书,财务负责人等人员在股东及其
关联企业中有无兼职.
公司董事长董平先生兼任控股股东山东工程机械集团有限公司副董事长,总经理,
关联企业山东山推机械有限公司董事长职务;副总经理韩利民先生兼任关联企业山东
山推机械有限公司副董事长职务.
以上所列其他人员不存在在股东及其关联企业中兼职情况.
2,公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工.
公司建立健全了各项人力资源管理制度,能够独立自主招聘经营管理人员和职工.
公司经过二十多年的不断探索和创新,逐步形成了一系列操作性强,严谨规范,
程序科学的内外部招聘制度,内部实行竞聘上岗,保证了公司各项生产经营活动的顺
利运行.
招聘原则:公开,公正,公平,择优聘用.
招聘程序:发布竞聘信息→应聘人员报名→资格审查→考试或面试→公布竞聘结
果→聘用;
公司内外部招聘制度的建立,为员工的成长构建了一个良好的发展平台,真正做
到了"人尽其才,才尽其用",营造了拥有危机感,压力感,使命感的员工成长和工
作氛围,保证了公司各项工作的质量和效率.
3,公司的生产经营管理部门,采购销售部门,人事等机构是否具有独立性,是否
存在与控股股东人员任职重叠的情形.
公司设立了健全的组织机构体系,严格按照上市公司的要求规范运作,不存在与
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控股股东人员任职重叠的情形.
公司1997年顺利通过ISO9001质量体系认证,根据公司的发展战略和工作职能,
设立了制造部,营销部,采购部,人力资源部,财务部等职能部室,并分别制定了各
部门岗位工作标准,各部门具有完整的独立性.
4,公司发起人股东投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户的
情况.
公司发起人股东投入股份公司的资产的权属明确,不存在资产未过户的情况.
5,公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大股东.
公司主要生产经营场所部分土地系租赁关联企业山东山推机械有限公司的土地,
年租金837.5万元.
6,公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整,独立.
公司的辅助生产系统和配套设施一直相对完整,独立.
7,公司商标注册与使用情况如何,工业产权,非专利技术等无形资产是否独立于
大股东
公司注册商标,工业产权,非专利技术等无形资产的所有权归公司所有,独立于
大股东.
公司商标最早注册于1984年,注册商标8件.公司及时对现有产业可能涉及到或
今后可能涉及到的直接或间接相关的十三个类别进行防御性注册,申请注册商标28件
(受理中),涵盖了山推的拼音,图形,汉字及其结合.
2004年11月,"山推"商标被国家工商总局认定为中国驰名商标.
2006年,为开拓国际市场,发展对外贸易,公司进行了涉外商标注册,通过马德
里注册体系,单独国家注册等方式向 120 多个国家和地区提出了注册申请.遍布亚,
非,拉,美,欧等国,涵盖了公司产品出口的所有国家.
商标作为企业的无形资产,在现代市场竞争中对企业的发展起着重要作用,公司
在重视商标申请注册的同时,不断加强商标的使用,管理,保护的工作力度,切实保
障公司无形资产的保值增值.
8,公司财务会计部门,公司财务核算的独立性如何.
公司财务会计部门及财务核算均具有较高的独立性.
9,公司采购和销售的独立性如何.
公司设有独立的采购和销售部门,制定了完备的采购和销售制度,形成了比较完
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整的采购和销售网络,独立于大股东.
10,公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经营的独立
性产生何种影响.
公司与控股股东不存在资产相互委托经营的情形.
11,公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司生产经营的独
立性影响如何.
公司对控股股东不存在依赖性.
公司对其他关联单位存在的依赖性主要有:一是租赁关联单位山东山推机械有限
公司的土地,二是公司有 45%(2006 年度)的利润来源于参股公司小松山推工程机械
有限公司,其不影响公司生产经营的独立性.
12,公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争.
本公司控股股东为山东工程机械集团有限公司,其控股的其他企业有山东山推机
械有限公司和山东锐弛机械有限公司,均以生产配套件为主,与公司主营业务无重复
交叉,没有从事相似的业务,不存在同业竞争.
13,公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,主要是哪些方式;
关联交易是否履行必要的决策程序.
公司与同属母公司山东工程机械集团有限公司的山东山推机械有限公司,山东锐
弛机械有限公司公司之间存在关联交易,各项交易均以市场价格为定价原则,是公正,
公允的;而且公司的关联交易是公司正常经营活动所需,它有利于公司的长远发展,
不会影响公司的独立性.各项关联交易均按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规
定经董事会和股东大会批准,并及时进行了信息披露,在审议的过程中关联董事,关
联股东均回避表决.
14,关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营的独立性有
何种影响.
关联交易所带来的利润占利润总额比例在5%以下,对公司生产经营的独立性影响
很小.
15,公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司如何防范其
风险.
公司为工程机械制造业,公司产品和配套件,原材料均为市场充分竞争的产品,
客户群和供方较为分散;主要配套件供方,公司选择2-3家,防范风险.2006年公司
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向前五名供应商采购金额共计85,611.91万元,占公司年度采购总额的34.29%;公司
向前五名客户销售金额共计62,975.89万元,占公司年度销售总额的20.56%.
不存在对重大经营伙伴的依赖现象.
16,公司内部各项决策是否独立于控股股东.
公司内部各项决策均独立于控股股东.
四,公司透明度情况
1,公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度,是
否得到执行.
为保障公司信息披露真实,准确,完整,及时,保护公司,股东,债权人及其他
利益相关人员的合法权益,规范公司信息披露行为,根据《中华人民共和国公司法》,
《中华人民共和国证券法》,《深圳证券交易所股票上市规则》,《公开发行股票公
司信息披露实施细则》等法律法规及《公司章程》,制定了《信息披露管理制度》,
于2006年3月25日召开的五届董事会第四次会议审议通过并执行至今.
但需根据中国证监会近期颁布实施的《上市公司信息披露管理办法》修改完善.
2,公司是否制定了定期报告的编制,审议,披露程序,执行情况,公司近年来定
期报告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告是否有被出具非标准无保留意
见,其涉及事项影响是否消除.
公司《信息披露管理制度》对定期报告的编制,审议,披露程序都做出了明确规
定,执行情况良好.公司近年来定期报告均按时披露,无推迟披露的情况.年度财务
报告均被出具标准无保留意见.
3,上市公司是否制定了重大事件的报告,传递,审核,披露程序,落实情况如何.
公司的《重大信息内部报告制度》对重大事件的报告,传递,审核,披露程序均
做出了明确的规定,并得到了较好的落实.
4,董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权是否得到保障.
公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求,在《公司章程》和《董事会
议事规则》中明确了董事会秘书的权限,其知情权和信息披露建议权得到了充分保障.
5,信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为.
公司《信息披露管理制度》制定了明确的信息保密条款,并得到了严格执行,从
未发现泄露事件或内幕交易行为.
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6,是否发生过信息披露"打补丁"情况,原因是什么,如何防止类似情况;
在2004年8月13日,因2004年中期报告中利润分配表未提取法定盈余公积金和
法定公益金,根据深圳证券交易所事后审核意见的有关要求,对《2004年半年度报告
全文及摘要》和《公司2004年中期利润分配和公积金转增股本预案》中的相关信息进
行了修改.除此之外,公司没发生过信息披露"打补丁"的情况.为了防止类似情况
的发生,公司规定了严格的信息披露审查程序,对信息披露有疑问的地方,多向监管
机构咨询,从而保证了信息披露的完整,准确.
7,公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而被处
理的情形,如存在信息披露不规范,不充分等情况,公司是否按整改意见进行了相应
的整改.
公司近三年来未接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而被处理
的情形.
8,公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评,谴责等惩戒措施.
公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评,谴责等惩戒措施的情形.
9,公司主动信息披露的意识如何.
公司除按有关要求履行法定信息披露义务外,公司始终保持主动信息披露的自觉
性,保障投资者平等获得信息的权利,着力提高公司透明度.
五,公司治理创新情况及综合评价
1,公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何.(不包括
股权分置改革过程中召开的相关股东会议.)
公司召开股东大会时,除股权分置改革之外未采取过网络投票形式.
2,公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形.(不包括股权分置改革
过程中召开的相关股东会议.)
公司召开股东大会时,除股权分置改革之外未发生过征集投票权的情形.
3,公司在选举董事,监事时是否采用了累积投票制.
公司已经在《公司章程》中对选举董事,监事采用累积投票制进行了明确规定,
此制度一直在使用.
4,公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度,
具体措施有哪些.
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公司一直积极开展投资者关系管理工作.为了进一步加强公司与投资者之间的沟
通,加深投资者对公司的了解和认同,建立公司和投资者之间长期,稳定的良性关系,
促进公司诚信自律,规范运作,提升公司的投资价值,在投资者对公司的了解和认同
的基础上,实现公司价值最大化和股东利益最大化,根据《中华人民共和国公司法》,
《中华人民共和国证券法》,《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,
结合公司实际情况,制定了《投资者关系管理制度》,并于2005年4月16日四届董
事会第十五次会议审议通过.
根据本制度,公司投资者关系管理工作实行董事长负责制,董事会秘书为公司投
资者关系管理主要负责人.公司董事会办公室为公司投资者关系管理的职能部门,在
董事会秘书领导下,负责组织实施公司的投资者关系管理工作.
董事会办公室履行的投资者关系管理的工作职责主要包括:
(1)收集公司生产,经营,财务等相关的信息,根据法律,法规,上市规则的要求
和公司信息披露,投资者关系管理的相关规定,及时进行披露;
(2)筹备年度股东大会,临时股东大会,董事会会议,监事会会议,准备会议材料;
(3)主持年报,半年报,季报的编制,设计,印刷,寄送工作;
(4)通过电话,电子邮件,传真,接待来访等方式回答投资者的咨询;
(5)定期或在出现重大事件时组织分析师说明会,网络会议,路演等活动,与投资
者进行沟通;
(6)在公司网站中设立投资者关系管理专栏,在网上披露公司信息,方便投资者查
询和咨询;
(7)与机构投资者,证券分析师及中小投资者保持经常联系,提高投资者对公司的
关注度;
(8)加强与财经媒体的合作,引导媒体的报道,安排高级管理人员和其他重要人员
的采访,报道;
(9)跟踪,学习和研究公司的发展战略,经营状况,行业动态和相关法规,通过适
当的方式与投资者沟通;
(10)与监管部门,行业协会,交易所等经常保持接触,形成良好的沟通关系;
(11)与其他上市公司的投资者关系管理部门,专业的投资者关系管理咨询公司,
财经公关公司等保持良好的合作,交流关系;
(12)拟定,修改有关信息披露和投资者关系管理的规定,报公司批准实施;
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(13)调查,研究公司的投资者关系状况,跟踪反映公司的投资者关系的关键指标,
定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告,供决策层参考;
(14)有利于改善投资者关系管理的其他工作.
公司与投资者沟通的方式包括但不限于:公告,股东大会,分析师会议或说明会,
一对一沟通,公司网站,广告,宣传单或其它宣传资料,媒体采访和报道,邮寄资料,
现场参观,电话咨询,路演等.
投资者关系管理工作需要进一步加强.
5,公司是否注重企业文化建设,主要有哪些措施.
公司的企业文化建设,主要是遵循《山推工程机械股份有限公司"十一五"企业
文化建设战略规划及实施计划》,按照公司"十一五"发展战略规划的目标要求,遵
循有利于落实以人为本科学发展观,有利于企业建立高素质员工队伍,有利于持续增
强企业综合竞争力的原则,将企业文化建设五年发展规划确定为"归纳导入期,修订
深化期,全面推广期,完善提升期"四个阶段分步实施.通过各个阶段的具体实施,
全面推进公司企业文化体系建设,使企业文化渗透,融合到企业管理的全过程.以行
为养成,培养优秀员工队伍为基础,努力提升企业的核心竞争力;以营造良好的文化
舆论氛围为突破口,实现企业持续,快速,健康发展.
企业文化建设按照坚持突出山推企业个性特色和统一规划的原则,坚持长远规划,
分步实施的原则,坚持实事求是,量力而行的原则,坚持继承,借鉴与创新相结合的
原则.在十一五期间,培育起被全体员工认可,体现鲜明时代气息,具有独特的个性
气质和有形与无形相结合的公司企业文化;构建统一和谐的企业与社会,用户,员工
的关系;激发员工的积极性,主动性和创造性,建成一流现代化企业,实现公司面向
国际的跨越式发展目标.公司文化理念融入员工思想,自觉指导工作;实现制度管理
向文化管理的过渡取得新突破;企业管理在国内一流的基础上达到新高度,向文化管
理平稳过渡;打造品牌文化,拓展文化转为财富的通道;文化成果在很大程度上转化
为经营业绩.经过全员参与,层层推进,在努力培育企业精神的基础上,逐步形成具
有山推特色的管理文化,营销文化,服务文化,安全文化等,努力营造求真务实的团
队精神,以人为本的管理氛围,追求卓越的创新意识.在致力于实现员工对企业精神
认同感的同时,逐步追求得到客户,合作伙伴,竞争对手以及社会公众的认可和尊敬,
公司形象在社会上具有较高的知名度,美誉度和品牌度.
6,公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公司实施股权激
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励机制是否符合法律,法规要求,股权激励的效果如何.
公司已建立了一般管理人员考评办法,管理部室绩效考评办法和细则及中层以上
干部业绩考评等组成的较为合理的绩效评价体系,但公司尚未实施股权激励机制.
7,公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公司治理制度有
何启示.
为了完善公司治理结构,公司在2002年就将累计投票制度写入《公司章程》,使
广大股东能够充分表达自己的意见,选择最可信赖的董事.
在董事会专业委员会的组成上,公司选择专业方面的人士组成相应的委员会,使
得董事会的组成更为科学.
股东大会邀请媒体参加,增强信息披露的及时性和全面性,使更多的投资者及时
了解公司信息.
对于完善公司治理制度的启示:
(1)完善公司治理制度应本着对股东负责的精神,一切从股东利益出发,才能自觉
自动地采取有效地措施.
(2)完善公司治理制度必须立足长期,而不是为了一时需要.应该建立长期的制度
保障才能完善公司治理制度.
(3) 完善公司治理制度必须从全方位入手,在各个方面都要建立规范,完整的制
度保障,才能保障公司治理制度的有效性.
8,公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议.
进一步完善,细化相关指导意见,理清监事会,独立董事,董事会各专门委员会
的职责及工作程序,据此修订完善现有规章制度.对上市公司的股权激励应在实现经
济效益,提高公司业绩,促进公司发展的基础上制定明确的政策和提供法律上的保障.
充分调动生产经营管理者的积极性,不断提高公司经营业绩,使股东利益与经营者利
益趋于一致,稳定公司经营管理队伍.
山推工程机械股份有限公司
"加强上市公司治理专项活动"自查情况
一,公司基本情况,股东状况
(一)公司的发展沿革,目前基本情况.
1,公司的发展沿革
公司是经山东省济宁市经济体制改革委员会济体改【1993】第79号文批准,由山
东推土机总厂作为独家发起人以定向募集方式设立的股份有限公司.公司成立于1993
年10月8日,成立时注册资本14,700万元,其中国家股8,250万元;社会法人股200
万元;内部职工股6,250万元.
1995 年经山东省计划委员会,山东省证券管理委员会鲁计财字【1995】966 号文
批准,公司使用山东省1995年公开发行股票计划1,250万股,用于解决内部职工股上
市; 1996年12月27日,经中国证券监督管理委员会证监发字【1996】367号文批复,
同意公司向境内社会公众发售新股 8,860 万股,发行后总股本为 23,560 万股.1997
年1月22日,10,110万股社会公众股(8,860万股新发行的社会公众股和1,250万股
内部职工股)在深交所上市流通,股票简称为"山推股份",股票代码为000680.
根据公司1996年度股东大会决议,1997年7月4日,公司以总股本23,560万股
为基数,向全体股东每10股送红股2股,总股本增至28,272万股.
根据公司2002年,2003年股东大会决议, 经中国证监会证监发行字〔2004〕71
号文核准,公司于2004年6月8日至6月21日向社会公众股股东配售人民币普通股
5,439.60万股,总股本增至33,711.60万股.
根据公司2004年第一次临时股东大会决议,2004年10月13日,公司以总股本
33,711.60万股为基数,向全体股东每10股送红股2股,资本公积每10股转增4股,
总股本增至53,938.56万股.
根据公司2006年第一次临时股东大会决议, 2006年5月29日,公司以资本公积
金按每10股转增1股的比例,向股权分置改革方案实施之股份变更登记日登记在册的
全体流通股股东转增股本3,771.456万股,总股本增至57,710.016万股.
根据公司2006年度股东大会决议,2006年6月8日,公司以总股本57,710.016
万股为基数,向全体股东每10股送红股2股,总股本增至69,252.0192万股.
2
2,公司基本情况
(1) 公司法定中文名称:山推工程机械股份有限公司
中文缩写:山推股份
公司英文名称:Shantui Construction Machinery Co.,LTD.
英文缩写:SHANTUI
(2) 公司法定代表人:董平
(3) 公司注册地址:山东省济宁市太白楼东路58号
公司办公地址:山东省济宁市太白楼东路58号
邮政编码:272035
公司国际互联网网址:http://www.shantui.com
电子信箱:shantui@shantui.com
(4) 公司股票上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:山推股份
股票代码:000680
(5) 其他相关资料
公司变更注册登记日期:2007年6月28日
注册登记地点:山东省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号:3700001804790
注册地址:山东省济宁市太白楼东路58号.
(6) 公司经营范围:建筑工程机械,矿山机械,拖拉机,农田基本建设机械,收
获机械及配件的研究,开发,制造,销售,维修及技术咨询服务.
(二)公司控制关系和控制链条,请用方框图说明,列示到最终实际控制人.
100%
21.03%
山东省国有资产监督管理委员会
山推工程机械股份有限公司
山东工程机械集团有限公司
3
(三)公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响.
截止到2007年6月8日,公司股权结构表如下:
股份类别 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一,有限售条件股份 146,881,666 21.21
1,国家持股
2,国有法人持股 146,777,916 21.195
3,其他内资持股 103,750 0.015
其中:境内法人持股
境内自然人持股 103,750 0.015
4,外资持股
其中:境外法人持股
境外自然人持股
二,无限售条件股份 545,638,526 78.79
1,人民币普通股 545,638,526 78.79
2,境内上市的外资股
3,境外上市的外资股
4,其他
三,股份总数 692,520,192 100.00
山东工程机械集团有限公司为公司控股股东,持有公司 145,625,916 股股份,占
公司总股本的21.03%.
该公司成立于1996 年11月18日,注册资本为52,980万元,法定代表人为王志
中先生,企业类型为国有独资,经营范围为研制,生产,销售工程机械,汽车起重机
及其他机械设备,零部件;凭进出口企业资格证书开展进出口经营业务;凭土石方工
程资质证书开展土石方工程施工业务;技术咨询,服务.
(四)公司控股股东或实际控制人是否存在"一控多"现象,如存在,请说明对公
司治理和稳定经营的影响或风险,多家上市公司之间是否存在同业竞争,关联交易等
情况.
公司控股股东山东工程机械集团有限公司只控制本公司一家上市公司,公司控股
股东或实际控制人不存在"一控多"现象.
4
(五)机构投资者情况及对公司的影响.
截止2007年3月31日,公司前十名无限售条件股东第一位是华夏优势增长股票
型证券投资基金,持股数量为23,087,278股,前十名无限售条件股东中华夏优势增长
股票型证券投资基金,华夏成长证券投资基金同属于华夏管理有限公司,除此之外,
公司未知其他股东之间是否存在关联关系,也未知其股东之间是否构成《上市公司股
东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人.
(六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》
予以修改完善.
公司已按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》
的要求,完成了《公司章程》的全面修改工作,并于2006年5月13日召开的2005年
度股东大会审议通过.
二,公司规范运作情况
(一)股东大会
1,股东大会的召集,召开程序是否符合相关规定.
公司历次股东大会的召集,召开程序均符合《公司章程》和《股东大会议事规则》
的相关规定.
2,股东大会的通知时间,授权委托等是否符合相关规定.
公司历次股东大会的通知时间,授权委托等均符合《公司章程》和《股东大会议
事规则》的相关规定.
3,股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权.
公司历次股东大会提案审议符合《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规
定,在提案审议过程中,公司董事,监事和高级管理人员能够积极听取参会股东的意
见和建议,认真负责的回答股东的提问,保证了中小股东的话语权.
4,有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时
股东大会,有无应监事会提议召开股东大会 如有,请说明其原因.
公司历次股东大会的召集人均为公司董事会,没有单独或合并持有公司有表决权
股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会,也没有监事会提议召开股东大会的
情况.
5,是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况 如有,请说明
5
其原因.
根据《中华人民共和国公司法》,《中华人民共和国证券法》,中国证券监督管
理委员会证监公司字[2006]38 号《关于印发〈上市公司章程指引(2006 年修订)〉的
通知》等法律法规的要求,公司大股东山东工程机械集团有限公司对公司2005年度股
东大会提出一项临时提案《关于修改公司章程的议案》,并于 2005 年度股东大会审议
通过.除此之外,公司没有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况.
6,股东大会会议记录是否完整,保存是否安全;会议决议是否充分及时披露.
公司召开的股东大会会议均有完整的会议记录,由董事会办公室妥善保管;历次
股东大会会议决议均在股东大会结束后两个工作日内公告.
7,公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情况 如有,
请说明原因.
公司重大事项均通过股东大会审议表决后实施,没有先实施后审议的情况.
8,公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形.
公司召开股东大会均符合《上市公司股东大会规则》的规定,不存在违反《上市
公司股东大会规则》的其他情形.
(二)董事会
1,公司是否制定有《董事会议事规则》,《独立董事制度》等相关内部规则.
为进一步完善公司法人治理结构,规范董事会的运作,提高董事会的工作效率和
科学决策能力,保证公司董事会依法行使权力,根据《中华人民共和国公司法》,《中
华人民共和国证券法》,《上市公司治理准则》,《深圳证券交易所股票上市规则》和《山
推工程机械股份有限公司章程》等法律法规的的有关规定,制定了公司《董事会议事
规则》,《独立董事工作制度》等相关内部规则.
2,公司董事会的构成与来源情况.
公司董事会的构成情况为:董事长董平,副董事长张秀文,董事周庆庭,尹相华,
江奎,王强,韩利民,独立董事丁平准,冯宝珊,支晓强.董事的来源为:控股股东,
公司管理层,职工代表及独立董事.
3,董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监督的情
形.
公司董事长董平先生:1956年出生,工商管理硕士,高级工程师.历任小松山推
工程机械有限公司副总经理,董事长,泰安东岳油缸有限责任公司董事长,本公司副
6
总经理,本公司董事长.现任山东工程机械集团有限公司副董事长,总经理,山东山
推机械有限公司董事长,本公司董事长,党委书记.主要职责是:主持股东大会和召
集,主持董事会会议;督促,检查董事会决议的执行;签署公司股票,公司债券及其
他有价证券;签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;行使
法定代表人的职权;在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告.
自2000年12月,董平先生任山东工程机械集团有限公司副董事长,总经理;自
2007年5月,任山东山推机械有限公司董事长,本公司董事长,党委书记;严格按照
《公司章程》和董事会授予的职权行使权力,不存在缺乏制约监督的情形.
4,各董事的任职资格,任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合
法定程序.
公司制定了《公司章程》对各董事的任职资格,任免情况作出规定,均符合《公
司法》等法律,法规规定的程序.
5,各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责情况.
公司各位董事谨慎,认真,勤勉地行使公司赋予的权利,原则上亲自出席董事会,
并以谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见,因故不能亲自出席董事会的,审
慎地选择其他董事代为出席并代行表决权;保证公司所披露的信息真实,准确,完整;
独立董事能够依据相关规定出具独立意见.如2006年公司董事会共召开了六次会议,
各董事都积极参加,未发生无故缺席情况,在会议中积极发言,对公司的重大决策及
确定战略方向起到很关键的作用.若因为特殊情况出差等原因不能与会的董事,也会
按照程序办理请假手续,并委托相应董事代为参会表决.
6,各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面发挥的
专业作用如何.
公司董事会共有10名董事,具体分工:董事长董平先生,工商管理硕士,高级工
程师,具有丰富的企业经营管理经验,是公司重大决策和经营管理的领导核心,任战
略委员会和提名委员会成员;董事周庆庭先生,中专文化,高级政工师,具有丰富的
企业经营管理经验,任战略委员会成员;副董事长,总经理张秀文先生,工商管理硕
士,高级工程师,具有丰富的企业经营管理经验,负责公司生产经营管理全面工作,
任战略委员会和薪酬与考核委员会成员;董事尹相华先生,大学文化,高级工程师,
对国内工程机械行业的发展有较深的研究,任战略委员会成员;董事,常务副总经理
7
江奎先生,工商管理硕士,高级工程师,具有丰富的企业销售管理经验和能力,负责
公司产品设计,开发和营销工作,任战略委员会成员;董事,副总经理,财务总监,
董事会秘书王强先生,大学文化,具有丰富的财务管理经验,主要负责公司的财务管
理,资本运作和信息披露工作,任审计委员会成员;董事,副总经理韩利民先生,大
专文化,对人力资源管理,企业文化建设工作有丰富的经验,负责党建,人力资源和
企业文化建设工作,任提名委员会成员;独立董事丁平准先生,我国资深会计专家,
国内外知名会计学家,高级会计师,任审计委员会和薪酬与考核委员会召集人;独立
董事冯宝珊女士,大学文化,对工程机械行业发展战略有较深的研究,任战略委员会
和提名委员会召集人;独立董事支晓强先生,管理学博士,中国注册会计师,有丰富
的财务管理知识,任审计委员会和薪酬与考核委员会成员.
各位董事在公司重大决策及投资方面能够从不同角度分析问题,充分发挥各自的
专业优势,使公司的各项决策和投资更趋于合理.
7,兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是否存
在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当.
公司目前有兼职董事4名,占全体董事的比例为4/10.其中本公司董事长董平先
生兼任控股股东副董事长,总经理职务,本公司董事周庆庭先生兼任控股股东及其控
股子公司山东山推机械有限公司董事职务,本公司董事尹相华先生兼任控股股东董事,
常务副总经理职务,本公司董事韩利民先生兼任控股股东的控股子公司山东山推机械
有限公司副董事长职务,周庆庭,韩利民在本公司领取薪酬,本公司与控股股东及其
关联单位不存在同业竞争情况,所以该种兼职并未对公司运作产生不良影响,该等董
事与公司也不存在利益冲突.
8,董事会的召集,召开程序是否符合相关规定.
公司董事会的召集,召开程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》,《公司
章程》和《董事会议事规则》的相关规定.
9,董事会的通知时间,授权委托等是否符合相关规定.
公司董事会的通知时间,授权委托等均符合《深圳证券交易所股票上市规则》,
《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定.
10,董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会,薪酬委员会,审计委员会,
投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况.
公司董事会共设立了四个专门委员会,即:战略委员会,审计委员会,提名委员
8
会,薪酬与考核委员会.
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议.
审计委员会的主要职责:
(1)提议聘请或更换外部审计机构;
(2)监督公司的内部审计制度及其实施;
(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
(4)审核公司的财务信息及其披露;
(5)审查公司的内控制度.
提名委员会的主要职责:
(1)研究董事,经理人员的选择标准和程序并提出建议;
(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;
(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议.
薪酬与考核委员会的主要职责:
(1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;
(2)研究和审查董事,高级管理人员的薪酬政策与方案.
各委员会依照其职责,各行其职,运作情况良好.
为了使各专门委员会更加科学高效的运作,公司董事会将制定各专门委员会工作
细则.
11,董事会会议记录是否完整,保存是否安全,会议决议是否充分及时披露.
公司董事会会议记录完整,保存安全,会议决议按照《深圳证券交易所股票上市
规则》,《董事会议事规则》,《信息披露管理制度》充分及时披露.
12,董事会决议是否存在他人代为签字的情况.
董事会决议不存在他人代为签字的情况.
13,董事会决议是否存在篡改表决结果的情况.
董事会决议不存在篡改表决结果的情况.
14,独立董事对公司重大生产经营决策,对外投资,高管人员的提名及其薪酬与
考核,内部审计等方面是否起到了监督咨询作用.
公司重大生产经营决策,对外投资,高管人员的提名及其薪酬与考核,内部审计
等方面的重大决策,事前都与独立董事进行沟通和咨询,独立董事根据《独立董事工
9
作制度》对重大事项出具独立意见,起到了很好的监督咨询作用.
15,独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东,实际控制人等的影响.
独立董事履行职责不受公司主要股东,实际控制人等的影响.
16,独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构,人员的配
合.
公司按照《独立董事工作制度》充分保障独立董事履行职责,召开董事会会议能
够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供全部会议资料,并能得公司相关机构,
人员的配合.
17,是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰当处
理.
不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形.
18,独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续3次未亲自参会的情况.
独立董事的工作时间安排适当,不存在连续3次未亲自参会的情况.
19,董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何.
董事会秘书是公司高管人员,能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》,
《信息披露管理制度》,《投资者关系管理制度》等相关规定,做好投资者关系,会
议组织,信息披露,与监管部门沟通等日常工作.
20,股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得到有
效监督.
股东大会授权董事会按最近一期经审计净资产20%的额度进行对外投资,该授权额
度合理合法,由股东大会进行监督.
(三)监事会
1,公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度.
为了规范监事会议事和决策程序,健全和完善公司的法人治理结构,保证监事会
决策程序化,合法化,科学化,制度化,提高监事会依法独立,有效行使监督权,根
据相关法律,法规和公司章程的有关规定,制定了《监事会议事规则》.
2,监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定.
公司监事会的构成情况为:监事会主席张源海,监事李同林,程则虎,职工代表
监事吴绪亮,刘洪前.监事的来源为:股东代表和职工代表.职工代表监事由公司职
工代表大会或职工代表大会联席会选举产生,股东代表监事由股东大表大会选举产生.
10
职工代表监事符合《公司法》,《公司章程》等法律法规的规定.
3,监事的任职资格,任免情况.
公司制定了《公司章程》,《监事会议事规则》对各监事的任职资格,任免情况
作出规定,均符合《公司法》等法律法规规定的程序.
4,监事会的召集,召开程序是否符合相关规定.
监事会的召集,召开程序严格按照《监事会议事规则》的规定进行,符合《公司
法》和《公司章程》等法律法规的规定.
5,监事会的通知时间,授权委托等是否符合相关规定.
监事会的定期会议提前10天通知,临时会议提前3天通知,通知采用专人送出,
传真,电话或电子邮件方式,未出席监事会会议的监事有签字的授权委托书;授权委
托书格式正确,内容齐全.监事会的通知时间,授权委托等符合《公司法》,《公司
章程》和《监事会议事规则》等法律法规的规定.
6,监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司财务报
告的不实之处,是否发现并纠正了董事,总经理履行职务时的违法违规行为.
公司董事会,董事,总经理,相关部门严格按照相关法律法规和《公司章程》规
范运作.财务报告完整,真实,审计报告均为标准无保留意见的审计报告.
监事会近3年不存在对董事会决议否决的情况,未发现公司财务报告的不实之处,
未发现董事,总经理履行职务时的违法违规行为.
7,监事会会议记录是否完整,保存是否安全,会议决议是否充分及时披露.
监事会会议记录有出席会议的监事签字,有会议记录人的签字;会议记录完整.
有监事会秘书负责保管,按公司要求归档,保存安全.会议决议,公告按要求充分及
时披露.
8,在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责.
在日常工作中,监事会勤勉尽责.通过以下工作有效行使其监督职责:
(1)注重自身学习,积极参加山东监管局举办的董监事培训及外部的监事高级研修
班,不断提高监督能力.
(2)召开监事会会议,对有关的议案进行审议.
(3)对部分投资议案,提醒董事会注意规避风险.
(4)监事会就募集资金的使用情况进行了监督.使募集资金严格按照募集说明书承
诺的投资项目,投资金额和投入时间安排使用.
11
(5)就公司的定期报告出具《审核意见》,就《计提资产减值准备及资产核消的报
告》出具审核意见.
(四)经理层
1,公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度.
为了进一步明确总经理的职责权限,规范总经理的工作程序,提高工作效率和科
学管理水平,根据《公司法》,《公司章程》等法律法规的的有关规定,制定了公司《总
经理工作细则》.
但其中个别章节已不太适应目前公司治理和经营管理的要求,将对其修订和完善.
2,经理层特别是总经理人选的产生,招聘,是否经过竞争方式选出,是否形成合
理的选聘机制.
总经理由董事长提名,经过考核,在广泛征求各方面意见的基础上,特别是征求
独立董事意见后,由董事会审议通过.公司已形成经理层合理的选聘机制.
3,总经理的简历,是否来自控股股东单位.
公司总经理张秀文先生,1960年出生,工商管理硕士,高级工程师.历任小松山
推工程机械有限公司副总经理,董事长,本公司总经理助理,常务副总经理.现任本
公司副董事长,总经理.
总经理来自本公司,并非来自控股股东单位.
4,经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制.
(1)经理层分工明确.总经理下属设有副总经理六名,分管公司营销,产品开发,
质量管理,财务,制造,管理,人事等公司各个方面;
(2)完备职能的管理部门;
(3)健全的管理标准,工作标准及考核机制;
(4)日常的总经理办公会及公司各方面例会,及时管理和控制生产经营中出现的问
题.
5,经理层在任期内是否能保持稳定性.
经理层在任期内能够保持稳定性.
6,经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何,是否
有一定的奖惩措施.
对公司实行年度经营目标责任制,是以公司董事会批准的公司年度事业计划为考
核依据,根据董事会制定的《公司高管人员年薪试行方案》及年终考核结果兑现管理
12
层年薪.最近三年公司事业计划完成情况:
2004年 2005年 2006年
经济指标 单位
计划 实际
完成率
(%)
计划 实际
完成率
(%)
计划 实际
完成率
(%)
销售收入 亿元 20.57 16.93 82.30 19.24 19.11 99.32 22.77 30.62 134.48
出口创汇 万美元 1900 3160 166.32 3200 6055 189.22 6100 7927 129.95
工业增加值 亿元 4.50 2.77 61.56 2.85 3.07 107.72 3.45 4.54 131.59
实现净利润 亿元 1.71 0.93 54.39 0.65 0.96 147.69 1.15 2.42 210.43
7,经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理层实施
有效的监督和制约,是否存在"内部人控制"倾向.
公司经理层按照《公司章程》及董事会的规定和授权实施生产经营管理和对外投
资,经理层定期向董事会,监事会报告工作,董事会,监事会根据公司章程的规定不
定期对总经理工作进行检查,对公司经理层实施有效的监督和制约.公司经理层无越
权行使职权的行为,不存在"内部人控制"倾向.
8,经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确.
根据公司组织机构职能界定和岗位设置,发布并实施了《山推工程机械股份有限
公司企业标准—工作标准》,是公司各类人员各司其职,各负其责共同遵守的行为准
则,对管理人员的责权进行了明确界定.
9,经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,
未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处.
公司经理层等高级管理人员均能忠实履行职务,维护公司和全体股东最大利益.
未发现经理层等高级管理人员未能忠实履行职务,违背诚信义务的现象.
10,过去 3 年是否存在董事,监事,高管人员违规买卖本公司股票的情况,如果
存在,公司是否采取了相应措施.
过去3年不存在公司董事,监事,高管人员违规买卖本公司股票的情况.
(五)公司内部控制情况
1,公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效贯彻执
行.
公司已建立了较为完善,有效的内部控制制度,主要包括八个方面:(1) 股东大
13
会,董事会和监事会管理;(2)财务管理;(3)人力资源管理;(4)办公行政管理;(5)
项目管理;(6)产供销管理;(7)安全管理;(8)企业标准管理.各项管理制度在有组织,
系统化宣贯下,得以有效贯彻执行,并在经营实践中,不断持续改进.
2,公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全.
公司执行企业会计准则,建立了完备的会计核算体系.公司财务部是财务会计系
统最高机构;各分,子公司财务部门为具体的管理与核算机构;各分,子公司的财务
部门在业务上接受公司总部财务部的领导,实行统一的会计核算与财务管理制度,并
定期向公司总部财务部报送会计报表等业务资料.
3,公司财务管理是否符合有关规定,授权,签章等内部控制环节是否有效执行.
公司财务管理办法按照《中华人民共和国会计法》,《企业财务报告条例》,《企
业会计准则》及中国证监会对上市公司的有关法规制定.在授权方面,公司的法定代
表人,总经理,财务总监和财务部门负责人根据其相应的财务权限行使管理职责,在
财务报告披露方面,公司的财务报告披露前,所有文稿需经公司董事会秘书审查同意,
任何人不得以任何形式向外界泄漏报告内容,如需对外提供未经审计或未公告的报表
时,需注明"该报表未经审计,尚未公告".
以上所述规定及相关的内控环节均得到有效执行.
4,公司公章,印鉴管理制度是否完善,以及执行情况.
《山推工程机械股份有限公司企业标准》对公司公章,印鉴有明确管理标准和程
序.
公司公章,印鉴由总经理办公室负责并保管.公司董事长,总经理手签章由总经
理办公室分管文秘的主任保管.公章,印鉴刻制由公司总经理批准,新公章,印鉴应
备案,旧公章,印鉴应交回封存.因公盖章所用公司公章,印鉴的由分管副总经理签
字后到总经理办公室盖印.公司公章,印鉴不得带出公司,必要时由总经理批准,并
由公章,印鉴专管人员一同协助办理.未出现因公章,印鉴管理问题给公司造成的风
险和损失.公司公章,印鉴管理制度得到有效执行.
5,公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持独立性.
公司坚持规范化管理的运作思路,各项内部管理制度均在有关法律,法规的框架
内制定,修正和执行,在制度建设上保持独立性.
6,公司是否存在注册地,主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司经营有
何影响.
14
公司注册地,主要资产地和办公地在山东省济宁市,对公司经营没有影响.
7,公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,是否存在失
控风险.
根据国家有关法规,《公司章程》和《对外投资内部控制制度》的规定,并结合
子公司《公司章程》,对控股子公司及分公司等分支机构,公司制定并实施了《控股
子公司与分公司管理办法》,严格按办法的规定进行有效管理和控制,行使股东的权
利,包括但不限于:
(1)通过委派(或推荐)子公司的董事及高管,发挥其在子公司决策层董事会及执
行层经理层中的作用和影响力;
(2)控股子公司和分公司的经营活动,内部管理,会计核算和财务管理等接受母公
司的指导,检查和监督;
(3)控股子公司和分公司对外投资项目及投资额大于子公司最近一年经审计的净
资产值1%的技改项目需报母公司批准后方可组织实施;
(4)建立完善的子(分)公司工作月报制度,信息沟通机制及母公司不定期走访制
度,及时掌握子公司的生产运行情况,协调处理子(分)公司生产运营中存在的问题.
通过以上措施,公司实现对子(分)公司等分支机构的有效管理,不存在失控风
险.
8,公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险.
公司经营风险主要来自市场(市场环境),产品资产保全及员工风险意识三个方
面.对来自市场及市场环境变化的风险因素,公司设立有市场部,发改办等职能部门,
从事市场,行业,竞争对手变化的调研,分析,预测及公司中长期发展规划的制定,
并以市场为导向,建立了应对市场及市场环境变化的快速反应机制,有效规避和化解
由市场及市场环境变化给公司带来的经营风险.针对产品资产保全及员工风险意识两
方面的风险因素,一是制定了债权管理办法,销售代理管理办法及适时的销售政策和
策略;二是有组织,有层次,系统地开展风险教育,提升员工的风险意识,责任感和
事业心.在以上规范和完善的管理制度及灵活的策略,手段保证下,公司将有效的抵
御各种突发性风险.
9,公司是否设立审计部门,内部稽核,内控体制是否完备,有效.
公司设立审计部,建立了完整的内部控制制度,对公司及子公司财务收支,内部
控制,经济责任等进行审计和例行检查,内部稽核,内控体制完备,有效.
15
10,公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对保障
公司合法经营发挥效用如何.
公司设立法律事务部,负责公司的合同检查,知识产权维护,债务催收,工商登
记,劳动争议,诉讼等相关工作.
法律事务部负责公司合同的内部审查工作,有相应的合同管理标准.具体内容及
措施如下:
(1)对业务量大,重复性强的合同,经法律事务部审核后统一使用样本合同.凡签
订的合同不使用样本合同或对样本合同格式内容需变更的,须报法律事务部审核后签
订.
(2)对合同签订部门进行定期合同检查.对合同的签订,履行的整个过程进行审查,
并要求相关部门按月报送合同台帐,以做到从每个细节确切了解合同的履行情况.对
于检查的情况以及在检查工作中发现的问题,通过公司发文的形式通报各部门,要求
各部门进一步改进,完善合同管理工作.
(3)按期对合同签订人员进行《合同法》,《担保法》等方面的培训工作,提高业
务人员的专业素质.
(4)规范授权委托书的发放程序,对授权人员资格严格把关.
(5)接受相关部门合同方面的法律咨询并提供法律意见.
通过加强合同管理,使合同运转工作整个过程衔接有序,提高了工作效率,确保
了公司经营的有序管理;明确了公司在合同中的权利义务,增强了自身保护能力,切
实保障了公司合法权益;增强了公司的合同履行能力,树立了良好的企业形象,提高
了市场竞争力.近年来公司应收帐款得到有效控制,无合同方面的重大诉讼案件.
11,审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评价,公
司整改情况如何.
审计师没有出具过《管理建议书》.
12,公司是否制定募集资金的管理制度.
为了规范公司募集资金的管理和运用,切实保护投资者的利益,依据《公司法》,
《证券法》,《深圳证券交易所上市规则》等法律,法规及规范性文件的规定,结合
公司实际情况,制定了《募集资金管理及使用制度》.
13,公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益.
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2004年6月,公司实施了2003年度配股方案.本次配股募集资金总额为39,817.87
万元,扣除发行费用后实际募集资金 38,370.86 万元,公司配股募集资金使用全部按
照配股说明书承诺进行.截止2006年底累计支出募集资金31,880.73 万元,余额
6,490.13万元存放在银行募集资金专用帐户上,将继续按照计划投入到项目中去.募
集资金使用效果达到了计划效益.概述如下:
(1)履带式吊管机及推土机项目.该项目计划固定资产总投资 16,000 万元,主要
内容包括:年产 3,000 台推土机工序能力平衡项目,山推国际事业园公用设施建设项
目,计算机项目等分项实施项目.各分项实施项目工程进度均按原计划建成投产,并
取得良好收益,募集资金的结余部分为工程尾款及质保金,项目的建设及收益情况为:
①年产 3,000 台推土机工序能力平衡项目.完成新建联合厂房设备及工艺调整,
购置安装提高加工及热处理水平的五面体加工中心,大件抛丸线,抛丸喷漆输送系统
等关键及生产急需设备,仪器,解决了影响推土机扩大生产的关键瓶颈问题,确保了
公司2006年经营目标的超额完成.
②投资完善山推国际事业园区公用设施建设.完成了园区公用线路,照明设施,
电,气,给排水管网等动力管网的建设,维护和管理,为进入园区的道路机械公司,
结构件公司,彩桥公司,欧亚陀公司,锻造公司,履带公司,铸钢公司,金属成型公
司等提供全面系统的配套服务,为园区内各公司正常运营和快速发展提供了保障,并
已取得良好的投资效益.
(2)路面机械系列产品项目.该项目计划固定资产总投资 19,000 万元,主要内容
包括:道路机械项目,锻造项目,履带项目,桥箱改造项目等分项实施项目.项目的
建设及收益情况为:
①投资建设的道机分公司已于2005年在山推国际事业园区正式建成投产,2006
年生产压路机系列产品442台,销售406台,实现销售收入10,987万元.
②投资建设的锻造分公司已于2005年在山推国际事业园区正式建成投产,2006
年生产链轨节锻件360万件,销售341万件,实现销售收入11,792万元.
③履带项目,在山推国际事业园区完成新建联合厂房建筑安装工程,新增淬火机
床,双面铣,四轴数控扒合机等关键生产设备,完成原有设备的搬迁改造,2006年上
半年正式建成投产.2006年生产履带链轨总成17,640台套,销售15,469台套,实现
销售收入28,411万元.
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④桥箱改造项目已于2005年底全部完成,投入使用.该项目对主机关键配套件变
速箱和变矩器的产能提高进行了补充和完善,确保其生产能力达到了预期目标.2006
年生产液力变矩器32,929台,销售34,332台,生产变速箱10,288台,销售9,174台,
实现销售收入16,949万元.
14,公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,理由
是否合理,恰当.
公司前次募集资金有投向变更的情况,程序符合相关规定,理由合理,恰当.具
体情况如下:
(1)变更的项目
履带式吊管机及推土机项目之铸钢子项目
(2)变更内容
铸钢子项目进行了项目实施主体及建设地点的变更.经2005年5月26日召开的
公司2004年度股东大会批准,该子项目的计划投入资金变更为向山推铸钢有限公司出
资5659.92万元,合700万美元.该公司经营范围为建筑,矿产,土木工程机械部件
及其民用铸钢产品的研究开发,生产,销售及进出口业务.该公司注册资本1000万美
元,本公司占其注册资本的70%.
(3)变更理由
公司铸钢事业的生产能力,质量和工艺装备水平不能适应工程机械的发展需求,
距国外同类产品在国际知名度和产品质量稳定性方面还有很大差距.公司为推进铸钢
件产品市场化,提高工程机械铸钢件产品质量和制造技术水平,与日本国Komatsu
Castex Ltd.株式会社共同出资组建生产经营工程机械铸造件的公司,通过构筑能体现
双方优势互补的共同事业形式,尽早实现仅凭山推自身难以实现的在国际市场上具有
较强竞争力的地位,尽快获取投资收益.因此,该项目的变更理由是合理的,恰当的.
(4)变更程序
募集资金铸钢子项目的变更严格执行了相关规定,经公司董事会审议,公司股东
大会批准,及时在《中国证券报》,《证券时报》等指定的媒体上进行了信息披露.
15,公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金,侵害上市公司利
益的长效机制.
公司与第一大股东山东工程机械集团有限公司在业务,人员,资产,机构,财务
等方面严格分开,公司具有独立完整的业务及自主经营能力.业务上公司有完整的供
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应和销售渠道;资产上完整,法人财产清晰;机构上独立,公司是一个完整的法人;
财务上公司自己设立帐户,独立运作,独立核算.另外董事会有一套规范和有效的运
作机制,公司也没有为大股东进行过相关的资产抵押和担保.因此不存在大股东及其
附属企业侵占上市公司资金,侵害上市公司利益的情况.公司与关联方除经营性资金
往来外,不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金,侵害上市公司利益的情形.
建立了独立董事审查机制,在关联交易提交董事会审议时,需取得独立董事的事前认
可,董事会审议时独立董事需发表独立意见;引入了外部审计制度,审计机构在对公
司进行年度报告审计时,需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见.
三,公司独立性情况
1,公司董事长,总经理,副总经理,董事会秘书,财务负责人等人员在股东及其
关联企业中有无兼职.
公司董事长董平先生兼任控股股东山东工程机械集团有限公司副董事长,总经理,
关联企业山东山推机械有限公司董事长职务;副总经理韩利民先生兼任关联企业山东
山推机械有限公司副董事长职务.
以上所列其他人员不存在在股东及其关联企业中兼职情况.
2,公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工.
公司建立健全了各项人力资源管理制度,能够独立自主招聘经营管理人员和职工.
公司经过二十多年的不断探索和创新,逐步形成了一系列操作性强,严谨规范,
程序科学的内外部招聘制度,内部实行竞聘上岗,保证了公司各项生产经营活动的顺
利运行.
招聘原则:公开,公正,公平,择优聘用.
招聘程序:发布竞聘信息→应聘人员报名→资格审查→考试或面试→公布竞聘结
果→聘用;
公司内外部招聘制度的建立,为员工的成长构建了一个良好的发展平台,真正做
到了"人尽其才,才尽其用",营造了拥有危机感,压力感,使命感的员工成长和工
作氛围,保证了公司各项工作的质量和效率.
3,公司的生产经营管理部门,采购销售部门,人事等机构是否具有独立性,是否
存在与控股股东人员任职重叠的情形.
公司设立了健全的组织机构体系,严格按照上市公司的要求规范运作,不存在与
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控股股东人员任职重叠的情形.
公司1997年顺利通过ISO9001质量体系认证,根据公司的发展战略和工作职能,
设立了制造部,营销部,采购部,人力资源部,财务部等职能部室,并分别制定了各
部门岗位工作标准,各部门具有完整的独立性.
4,公司发起人股东投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户的
情况.
公司发起人股东投入股份公司的资产的权属明确,不存在资产未过户的情况.
5,公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大股东.
公司主要生产经营场所部分土地系租赁关联企业山东山推机械有限公司的土地,
年租金837.5万元.
6,公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整,独立.
公司的辅助生产系统和配套设施一直相对完整,独立.
7,公司商标注册与使用情况如何,工业产权,非专利技术等无形资产是否独立于
大股东
公司注册商标,工业产权,非专利技术等无形资产的所有权归公司所有,独立于
大股东.
公司商标最早注册于1984年,注册商标8件.公司及时对现有产业可能涉及到或
今后可能涉及到的直接或间接相关的十三个类别进行防御性注册,申请注册商标28件
(受理中),涵盖了山推的拼音,图形,汉字及其结合.
2004年11月,"山推"商标被国家工商总局认定为中国驰名商标.
2006年,为开拓国际市场,发展对外贸易,公司进行了涉外商标注册,通过马德
里注册体系,单独国家注册等方式向 120 多个国家和地区提出了注册申请.遍布亚,
非,拉,美,欧等国,涵盖了公司产品出口的所有国家.
商标作为企业的无形资产,在现代市场竞争中对企业的发展起着重要作用,公司
在重视商标申请注册的同时,不断加强商标的使用,管理,保护的工作力度,切实保
障公司无形资产的保值增值.
8,公司财务会计部门,公司财务核算的独立性如何.
公司财务会计部门及财务核算均具有较高的独立性.
9,公司采购和销售的独立性如何.
公司设有独立的采购和销售部门,制定了完备的采购和销售制度,形成了比较完
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整的采购和销售网络,独立于大股东.
10,公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经营的独立
性产生何种影响.
公司与控股股东不存在资产相互委托经营的情形.
11,公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司生产经营的独
立性影响如何.
公司对控股股东不存在依赖性.
公司对其他关联单位存在的依赖性主要有:一是租赁关联单位山东山推机械有限
公司的土地,二是公司有 45%(2006 年度)的利润来源于参股公司小松山推工程机械
有限公司,其不影响公司生产经营的独立性.
12,公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争.
本公司控股股东为山东工程机械集团有限公司,其控股的其他企业有山东山推机
械有限公司和山东锐弛机械有限公司,均以生产配套件为主,与公司主营业务无重复
交叉,没有从事相似的业务,不存在同业竞争.
13,公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,主要是哪些方式;
关联交易是否履行必要的决策程序.
公司与同属母公司山东工程机械集团有限公司的山东山推机械有限公司,山东锐
弛机械有限公司公司之间存在关联交易,各项交易均以市场价格为定价原则,是公正,
公允的;而且公司的关联交易是公司正常经营活动所需,它有利于公司的长远发展,
不会影响公司的独立性.各项关联交易均按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规
定经董事会和股东大会批准,并及时进行了信息披露,在审议的过程中关联董事,关
联股东均回避表决.
14,关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营的独立性有
何种影响.
关联交易所带来的利润占利润总额比例在5%以下,对公司生产经营的独立性影响
很小.
15,公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司如何防范其
风险.
公司为工程机械制造业,公司产品和配套件,原材料均为市场充分竞争的产品,
客户群和供方较为分散;主要配套件供方,公司选择2-3家,防范风险.2006年公司
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向前五名供应商采购金额共计85,611.91万元,占公司年度采购总额的34.29%;公司
向前五名客户销售金额共计62,975.89万元,占公司年度销售总额的20.56%.
不存在对重大经营伙伴的依赖现象.
16,公司内部各项决策是否独立于控股股东.
公司内部各项决策均独立于控股股东.
四,公司透明度情况
1,公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度,是
否得到执行.
为保障公司信息披露真实,准确,完整,及时,保护公司,股东,债权人及其他
利益相关人员的合法权益,规范公司信息披露行为,根据《中华人民共和国公司法》,
《中华人民共和国证券法》,《深圳证券交易所股票上市规则》,《公开发行股票公
司信息披露实施细则》等法律法规及《公司章程》,制定了《信息披露管理制度》,
于2006年3月25日召开的五届董事会第四次会议审议通过并执行至今.
但需根据中国证监会近期颁布实施的《上市公司信息披露管理办法》修改完善.
2,公司是否制定了定期报告的编制,审议,披露程序,执行情况,公司近年来定
期报告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告是否有被出具非标准无保留意
见,其涉及事项影响是否消除.
公司《信息披露管理制度》对定期报告的编制,审议,披露程序都做出了明确规
定,执行情况良好.公司近年来定期报告均按时披露,无推迟披露的情况.年度财务
报告均被出具标准无保留意见.
3,上市公司是否制定了重大事件的报告,传递,审核,披露程序,落实情况如何.
公司的《重大信息内部报告制度》对重大事件的报告,传递,审核,披露程序均
做出了明确的规定,并得到了较好的落实.
4,董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权是否得到保障.
公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求,在《公司章程》和《董事会
议事规则》中明确了董事会秘书的权限,其知情权和信息披露建议权得到了充分保障.
5,信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为.
公司《信息披露管理制度》制定了明确的信息保密条款,并得到了严格执行,从
未发现泄露事件或内幕交易行为.
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6,是否发生过信息披露"打补丁"情况,原因是什么,如何防止类似情况;
在2004年8月13日,因2004年中期报告中利润分配表未提取法定盈余公积金和
法定公益金,根据深圳证券交易所事后审核意见的有关要求,对《2004年半年度报告
全文及摘要》和《公司2004年中期利润分配和公积金转增股本预案》中的相关信息进
行了修改.除此之外,公司没发生过信息披露"打补丁"的情况.为了防止类似情况
的发生,公司规定了严格的信息披露审查程序,对信息披露有疑问的地方,多向监管
机构咨询,从而保证了信息披露的完整,准确.
7,公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而被处
理的情形,如存在信息披露不规范,不充分等情况,公司是否按整改意见进行了相应
的整改.
公司近三年来未接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而被处理
的情形.
8,公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评,谴责等惩戒措施.
公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评,谴责等惩戒措施的情形.
9,公司主动信息披露的意识如何.
公司除按有关要求履行法定信息披露义务外,公司始终保持主动信息披露的自觉
性,保障投资者平等获得信息的权利,着力提高公司透明度.
五,公司治理创新情况及综合评价
1,公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何.(不包括
股权分置改革过程中召开的相关股东会议.)
公司召开股东大会时,除股权分置改革之外未采取过网络投票形式.
2,公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形.(不包括股权分置改革
过程中召开的相关股东会议.)
公司召开股东大会时,除股权分置改革之外未发生过征集投票权的情形.
3,公司在选举董事,监事时是否采用了累积投票制.
公司已经在《公司章程》中对选举董事,监事采用累积投票制进行了明确规定,
此制度一直在使用.
4,公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度,
具体措施有哪些.
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公司一直积极开展投资者关系管理工作.为了进一步加强公司与投资者之间的沟
通,加深投资者对公司的了解和认同,建立公司和投资者之间长期,稳定的良性关系,
促进公司诚信自律,规范运作,提升公司的投资价值,在投资者对公司的了解和认同
的基础上,实现公司价值最大化和股东利益最大化,根据《中华人民共和国公司法》,
《中华人民共和国证券法》,《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,
结合公司实际情况,制定了《投资者关系管理制度》,并于2005年4月16日四届董
事会第十五次会议审议通过.
根据本制度,公司投资者关系管理工作实行董事长负责制,董事会秘书为公司投
资者关系管理主要负责人.公司董事会办公室为公司投资者关系管理的职能部门,在
董事会秘书领导下,负责组织实施公司的投资者关系管理工作.
董事会办公室履行的投资者关系管理的工作职责主要包括:
(1)收集公司生产,经营,财务等相关的信息,根据法律,法规,上市规则的要求
和公司信息披露,投资者关系管理的相关规定,及时进行披露;
(2)筹备年度股东大会,临时股东大会,董事会会议,监事会会议,准备会议材料;
(3)主持年报,半年报,季报的编制,设计,印刷,寄送工作;
(4)通过电话,电子邮件,传真,接待来访等方式回答投资者的咨询;
(5)定期或在出现重大事件时组织分析师说明会,网络会议,路演等活动,与投资
者进行沟通;
(6)在公司网站中设立投资者关系管理专栏,在网上披露公司信息,方便投资者查
询和咨询;
(7)与机构投资者,证券分析师及中小投资者保持经常联系,提高投资者对公司的
关注度;
(8)加强与财经媒体的合作,引导媒体的报道,安排高级管理人员和其他重要人员
的采访,报道;
(9)跟踪,学习和研究公司的发展战略,经营状况,行业动态和相关法规,通过适
当的方式与投资者沟通;
(10)与监管部门,行业协会,交易所等经常保持接触,形成良好的沟通关系;
(11)与其他上市公司的投资者关系管理部门,专业的投资者关系管理咨询公司,
财经公关公司等保持良好的合作,交流关系;
(12)拟定,修改有关信息披露和投资者关系管理的规定,报公司批准实施;
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(13)调查,研究公司的投资者关系状况,跟踪反映公司的投资者关系的关键指标,
定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告,供决策层参考;
(14)有利于改善投资者关系管理的其他工作.
公司与投资者沟通的方式包括但不限于:公告,股东大会,分析师会议或说明会,
一对一沟通,公司网站,广告,宣传单或其它宣传资料,媒体采访和报道,邮寄资料,
现场参观,电话咨询,路演等.
投资者关系管理工作需要进一步加强.
5,公司是否注重企业文化建设,主要有哪些措施.
公司的企业文化建设,主要是遵循《山推工程机械股份有限公司"十一五"企业
文化建设战略规划及实施计划》,按照公司"十一五"发展战略规划的目标要求,遵
循有利于落实以人为本科学发展观,有利于企业建立高素质员工队伍,有利于持续增
强企业综合竞争力的原则,将企业文化建设五年发展规划确定为"归纳导入期,修订
深化期,全面推广期,完善提升期"四个阶段分步实施.通过各个阶段的具体实施,
全面推进公司企业文化体系建设,使企业文化渗透,融合到企业管理的全过程.以行
为养成,培养优秀员工队伍为基础,努力提升企业的核心竞争力;以营造良好的文化
舆论氛围为突破口,实现企业持续,快速,健康发展.
企业文化建设按照坚持突出山推企业个性特色和统一规划的原则,坚持长远规划,
分步实施的原则,坚持实事求是,量力而行的原则,坚持继承,借鉴与创新相结合的
原则.在十一五期间,培育起被全体员工认可,体现鲜明时代气息,具有独特的个性
气质和有形与无形相结合的公司企业文化;构建统一和谐的企业与社会,用户,员工
的关系;激发员工的积极性,主动性和创造性,建成一流现代化企业,实现公司面向
国际的跨越式发展目标.公司文化理念融入员工思想,自觉指导工作;实现制度管理
向文化管理的过渡取得新突破;企业管理在国内一流的基础上达到新高度,向文化管
理平稳过渡;打造品牌文化,拓展文化转为财富的通道;文化成果在很大程度上转化
为经营业绩.经过全员参与,层层推进,在努力培育企业精神的基础上,逐步形成具
有山推特色的管理文化,营销文化,服务文化,安全文化等,努力营造求真务实的团
队精神,以人为本的管理氛围,追求卓越的创新意识.在致力于实现员工对企业精神
认同感的同时,逐步追求得到客户,合作伙伴,竞争对手以及社会公众的认可和尊敬,
公司形象在社会上具有较高的知名度,美誉度和品牌度.
6,公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公司实施股权激
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励机制是否符合法律,法规要求,股权激励的效果如何.
公司已建立了一般管理人员考评办法,管理部室绩效考评办法和细则及中层以上
干部业绩考评等组成的较为合理的绩效评价体系,但公司尚未实施股权激励机制.
7,公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公司治理制度有
何启示.
为了完善公司治理结构,公司在2002年就将累计投票制度写入《公司章程》,使
广大股东能够充分表达自己的意见,选择最可信赖的董事.
在董事会专业委员会的组成上,公司选择专业方面的人士组成相应的委员会,使
得董事会的组成更为科学.
股东大会邀请媒体参加,增强信息披露的及时性和全面性,使更多的投资者及时
了解公司信息.
对于完善公司治理制度的启示:
(1)完善公司治理制度应本着对股东负责的精神,一切从股东利益出发,才能自觉
自动地采取有效地措施.
(2)完善公司治理制度必须立足长期,而不是为了一时需要.应该建立长期的制度
保障才能完善公司治理制度.
(3) 完善公司治理制度必须从全方位入手,在各个方面都要建立规范,完整的制
度保障,才能保障公司治理制度的有效性.
8,公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议.
进一步完善,细化相关指导意见,理清监事会,独立董事,董事会各专门委员会
的职责及工作程序,据此修订完善现有规章制度.对上市公司的股权激励应在实现经
济效益,提高公司业绩,促进公司发展的基础上制定明确的政策和提供法律上的保障.
充分调动生产经营管理者的积极性,不断提高公司经营业绩,使股东利益与经营者利
益趋于一致,稳定公司经营管理队伍.
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