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董事会工作制度及议事规则
(2005年4月修订)
为了健全公司管理制度体系,完善法人治理结构,规范公司董事会的组织和行为,提高
董事会的决策质量和工作效率,根据《中华人民共和国公司法》及《江苏天奇物流系统工程
股份有限公司章程》,特制订本工作制度及议事规则(以下简称"本规则").
一, 董事会的职责
(一) 公司设董事会,董事会由股东大会产生,并对股东大会负责.
(二) 董事会由15名董事组成,其中独立董事5名,设董事长1人.
(三) 董事会行使下列职权:
1, 负责召集股东大会,并向大会报告工作;
2, 执行股东大会的决议;
3, 决定公司的经营计划和投资方案;
4, 制订公司的年度财务预算方案,决算方案;
5, 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
6, 制订公司增加或者减少注册资本,发行债券或其他证券及上市方案;
7, 拟订公司重大收购,回购本公司股票或者合并,分立和解散方案;
8, 在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资,资产抵押及其他担保事项;
9, 决定公司内部管理机构的设置;
10,聘任或者解聘公司总经理,董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解
聘公司副总经理,财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩
事项;
11,制订公司的基本管理制度;
12,制订公司章程的修改方案;
13,管理公司信息披露事项;
14,决定聘请保荐人;
15,向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
16,听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
17,法律,法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权.
二,会议制度
(一) 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全
体董事.
(二) 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议:
1, 董事长认为必要时;
2, 三分之一以上董事联名提议时;
3, 监事会提议时;
4, 总经理提议时;
5, 独立董事提议时.
(三)会议的通知方式
1, 董事会每年两次例会应用书面形式通知;其他会议董事会秘书用传真,电
话,电报或电子邮件通知全体董事;
2, 事会每年两次例会的通知时限:董事会秘书应于会议召开十日以前通知全
体董事;
3, 临时董事会的通知时限:临时董事会应于会议召开5日以前通知全体董事,
(四)会议通知的内容
1, 会议召开的日期和地点;
2, 会议期限;
3, 事由及议案;
4, 发出通知的日期.
(五)会议的准备
1, 会议的准备工作由董事会秘书承担;
2, 董事会秘书应明确指出会议讨论的文件是否与本公司《章程》相抵触;
3, 董事会秘书应于会前作好各项安排,如有变动,应及时通知全体董事;
4, 董事会秘书应履行下述职责:
(1)按本规则发出会议通知;
(2)拟定会议议程;
(3)准备供会议讨论的各种报告,其中有关重大投资项目决策,年度财
务报告,重大业务合同,重要人事安排等事项的报告,应于会前三天送达
全体董事(特殊情况除外);
(4)整理,准备好所有呈交该会议的文件.
(六)会议前应注意的事项
1, 董事如对会议议案有增补,应于会前三天将供会议讨论通过的议案提交董事
会秘书;
2, 如果董事因故不能出席会议,应于会前二天书面通知董事会秘书;
3, 董事因故不能出席会议时,可以书面委托其他董事代为出席.书面委托书应
载明代理人的姓名,代理事项,权限和有效期限,并由委托人签名或盖章.
采用盖章方式时,印鉴必须和董事事先预留在董事会秘书处的印鉴一致;
4, 董事因故未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为董事放弃在该次会
议上的投票权.
(七)会议议事的规则
1,董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行.每一董事享有一票表
决权.董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过.
2,公司董事会召开会议,应当有二分之一以上监事列席.
3,会议主持人与会议秘书
(1)董事会会议由董事长主持;
(2)如董事长因故不能主持会议时,应由董事长书面指定一名董事代表
主持董事会会议.如董事长未书面指定董事代表主持董事会会议,由到会
董事在会议开始前以二分之一以上票推选一名董事代表主持董事会会议;
(3)董事会秘书应参加每一次董事会会议.如董事会秘书因特殊原因不
能出席董事会会议,则由证券事务代表代理行使董事会秘书职权.
4,到会董事签到
(1)董事在会议开始时,签署到会表;
(2)到会表由董事会秘书处保存.
5,会议程序
(1)由董事会秘书审核并宣布到会董事(委托其他董事到会亦算到会)是
否达到董事会人数二分之一以上的法律规定;
(2)在达到法定到会董事人数时,该董事会会议即是有效会议;
(3)会议主持人宣布开会;
(4)会议主持人依会议议程主持会议;
(5)会议主持人宣布会议的表决结果;
(6)会议主持人宣布散会.
6, 会议议案
(1)董事会会议召开时,董事长或三分之一的到会董事联名有权将新提议
案列入会议议程,但不得提议取消原定会议议程;
(2)每年度4月份举行的董事会例会,必须将下列议案列入议程:
A,审议董事会的年度报告;
B,审议公司总经理关于本年度经营计划和上年度计划完成情况的报告;
C,审议公司总经理关于年度财务预决算,税后利润和红利分配方案或亏
损弥补方案;
D,讨论召开年度股东大会的有关事项.
7,会议记录稿
(1)任何议案表决后应由会议主持人责成董事会秘书明察记录;
(2)会议结束前,应由各位董事在其发言记录稿上签字,董事可以对本人
发言的纪录进行修正或者某种说明性记载,但如有观点性改变,需通告全体
与会人员;
(3)会议记录包括的内容参见公司章程.
8, 会议决议
(1)董事会议案均采取书面表决方式或举手表决通过;
(2)董事在表决议案上应明确表示赞成,反对,弃权;
(3)董事会决议以全体董事二分之一以上赞成为通过.
9, 会议纪要
(1)会议纪要由董事会秘书根据会议记录整理,纪要不得与记录内容相冲
突;
(2)会议纪要应于董事会会议结束后一周内由董事长签发给各位董事及公
司有关管理人员.
(八)临时董事会传真会议
1,凡拟通过传真方式召开的临时董事会,其议案必须是事务性的,重大议案不
能采用传真方式开会;
2,其通知程序同会议通知方式,记录以各董事的传真件为原始依据,表决采用
书面表决方式,会议纪要按传真记录所述内容,会议表决结果由董事会秘书以
传真方式告之各董事.
三,董事会日常工作制度
(一)董事长的日常工作
1. 董事长为公司法定代表人,对外代表公司,行使公司章程规定的职权,主
要包括: a) 主持股东大会和召集,主持董事会会议;
b) 督促,检查董事会决议的执行;
c) 签署公司股票,公司债券及其他有价证券;
d) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
e) 行使法定代表人的职权;在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并
在事后向公司董事会和股东大会报告;
f) 董事会授予的其他职权;
2, 闭会期间,主持董事会的日常工作,领导并协调董事会各专门委员会的工作;
3, 事长签发以董事会名义发出的各类文件,主要包括董事会决议文件,公司总
经理和高层领导任免书,公司对外披露信息等;
4, 董事长经股东大会授权,代表公司签订对外经济合同,主要包括:
(1)关于公司收购,合并等涉及公司资产变动的合同;
关于公司增加或者减少注册资本,发行债券和其它证券上市的相关合同;
(2)关于公司聘请会计师事务所,律师事务所的相关合同;
(3)关于公司的重大投资,贷款,资产抵押及担保的相关合同;
(4)其他需由公司法定代表人签订的合同;
5, 董事长因故不能履行其职权时,应书面授权一名董事代行其职权.
(二)董事日常工作
董事应每季度定期听取公司总经理汇报.
董事应每季度审核公司上报的财务状况报表,并提出意见.
为加强协调,增进合作,发挥董事会全体成员的集体智慧和各成员专业特长,董
事会可以聘请专家委员会,对高新技术项目投资提供辅助决策.专家委员会由在相关
技术领域内有造诣的技术专家,律师,会计师及管理专业人士组成,其职责为:
1, 论和评价公司的战略发展;
2, 公司的重大投资,收购,合并项目进行考察,评估和论证;
3, 决定和审议公司政策,并对公司日常工作和活动作出协调性规定,但不从事
日常活动方面的具体执行工作.专家委员会费用列入董事会费用.
(三)总经理报告
总经理应每月定期向各位董事汇报业务进展情况与公司财务状况.
四,董事会秘书
(一)董事会秘书应根据董事会的授权,依《公司章程》及法律,行政法规或其他
规范性文件执行公务,其职责为:
1, 备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;
2, 备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件,记录的保管;
3, 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时,准确,合法,真实和完
整;
4, 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;
5, 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责.
(二)董事会秘书的工作包括:
1, 董事会日常行政管理工作;
2, 董事会文秘工作;
3, 董事会会议筹备及会议秘书;
4, 股东大会筹备及大会秘书;
5, 董事会文件保管及经董事长授权,保管董事会印章,董事长签名印章.
(三)董事会秘书文件处理
1, 董事会秘书负责保管所有的董事会文件,公司文件,会议纪录等方面资料,
防止遗失,如遇此情况时,应及时通知各董事;
2, 需呈报董事会,董事长,董事的文件需送达董事会秘书,由其直接向有关人
士呈送,并将处理结果及时反馈至董事会秘书.
五,董事会文档制度
(一)文档保管范围
1,董事会签到表;
2,董事会议记录;
3,董事会的会议文件;
4,董事会议案表决记录;
5,董事会决议;
6,董事会公告;
7,董事会会议纪要;
8,董事所提交的议案应由董事会秘书向董事签收;
9,董事会决议有保留意见之记载;
10,由董事日常提交给董事会的各种文件;
11,对外公告;
12,与政府及其职能管理部门往来文件.
(二)文档的传阅与查阅
1,董事会文件仅限于在董事间传阅;
2,董事及其合法授权代表有权依法定程序查阅董事会文档;
3,除董事,董事会聘请的会计师和指定的律师及其它专业顾问外,其他人士非
经董事会授权,不得查阅董事会会议文件.
(三)其他文件
1, 董事会秘书有权根据董事会或董事的要求向公司各业务管理部门索取所需
要的文件和资料,并负责整理呈报董事或董事会;
2, 需提交董事会决议的文件应送董事会秘书处备案,并由董事会秘书负责呈报
各位董事.
(四)印章
1,董事会印章由董事会秘书处保管;
2,凡需加盖董事会印章的文件应先由董事长签名,
3,如董事长拒绝在所通过的议案上签名,经过半数董事在议案上签名同意后,
董事会秘书方能加盖董事会印章.
六,保密规则
(一)董事,董事会秘书有责任认真保管其所有的董事会文件,公司文件,会议记
录等书面资料,防止遗失.如遇此情况,应及时通知董事长及董事会秘书.董事可
委托公司董事会秘书代为保管上述书面资料;
(二)凡董事公开的所知情况与事实不符或给公司及董事会造成严重影响的,董事
会有权提议召开临时股东大会罢免该董事并要求其承担责任;
(三)除董事,董事会聘请的会计师和指定的律师及其他专业顾问外,其他人士非
经董事会授权,不得查阅董事会会议记录.
七,其他
(一)董事会费用
1, 董事会费用由年度董事会提出预算,支出记入专门的科目,由总经理按公司
财务制度入账;
2, 董事会费用由董事长掌握使用.
(二)其他
董事会日常行政事务如车辆使用,物品使用等应由董事会秘书与公司经理班子协
调处理.
八,附则
(一)如遇因国家法律法规出台和修订以及公司章程修改致使本规则的内容与上述
法律,法规,章程的规定相抵触,公司董事会应及时召开会议修订本规则.在董事
会召开正式会议修订本规则之前,本规则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效,
按国家有关法律法规和公司章程的规定执行.
(二)本规则自董事会通过之日起生效.
(三)本规则的修改,补充由董事会决定.